Дата принятия: 11 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-17064/2020, А56-6655/2020
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2020 года Дело N А56-6655/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Анисимовой К.А.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: не явился, извещен
от 3-х лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17064/2020) конкурсного управляющего ООО "АртКон" Харитонова К.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2020 по делу N А56-6655/2020(судья Евдошенко А.П.), принятое
по иску ЗАО "СТРОИТЕЛЬ-К"
к АО "Компакт"
третьи лица: 1) ООО ИПЦ "Консультант+Аскон", 2) ООО "Аренда Инструмента", 3) АО "Северный Путь", 4) ООО "Технология Фасада", 5) ООО "Сатер-Рос", 6) ООО "ЭкоСан сервис", 7) ООО "ТСН", 8) ООО "АртКон", 9) ООО "Охранная организация "Лепта", 10) АО СК "Компакт", 11) ООО "Ленстройгаз", 12) ЗАО "Авангард", 13) ООО "КАНИ", 14) ООО "СтройРесурс", 15) ООО "Стать Севера", 16) ООО "ПРОФИНФОСЕРВИС", 17) АО "Диапазон", 18) Косульников Сергей Юрьевич, 19) Тодуа Мераби Гурамович
о взыскании
установил:
Закрытое акционерное общество "Строитель-К" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу "Компакт" (далее - ответчик) о взыскании 310 447 085 руб. 10 коп., в том числе:
- 574 646 руб. 52 коп. задолженности по договору N ДП-11-0001602 от 19.06.2012, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N 1000681 от 02.10.2017, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО ИПЦ "Консультант+Аскон" (цедент);
- 656 733 руб. 33 коп., в том числе 199 233 руб. 33 коп. задолженности по договору N 06/07/15 от 28.07.2015 и 457 500 руб. задолженности по договору N 09.09.15 от 09.09.2015, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "Аренда Инструмента" (цедент);
- 35 781 961 руб. 13 коп. задолженности по договору N 1-08-08 от 01.08.2008, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N 042016 от 04.04.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и АО "Северный Путь" (цедент);
- 24 000 000 руб., в том числе 6 213 860 руб. задолженности по договору N 13-184 от 03.07.2013 + 4 368 830 руб. 80 коп. задолженности по договору N 15-342 от 12.11.2015, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии Nб/н от 13.10.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и АО "Северный Путь" (цедент) + 13 417 309 руб. 20 коп. задолженности по соглашению о краткосрочной возвратной беспроцентной финансовой помощи от 07.04.2016;
- 1 307 139 руб. 40 коп., в том числе 350 245 руб. 07 коп. задолженности по договору N ТФ-1810/13-238 от 18.10.2013, с учетом дополнительных соглашений N 1, N 2 + 181 199 руб. 23 коп. задолженности по договору NТФ 1409/14 от 01.09.2014 + 335 040 руб. задолженности по договору NТФ 1106/14 от 11.06.2014 + 383 012 руб. 50 коп. задолженности по договору NТФ 1510/14 от 16.10.2014 + 57 642 руб. 60 коп. задолженности по договору NТФ 1112/14 от 01.12.2014, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N 01/11/2016 от 01.11.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "Технология Фасада" (цедент);
- 6 227 834 руб. 03 коп. задолженности по договору N 1-10-12 от 01.10.2012, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N 1-15/03-16 от 15.03.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "Сатер-Рос" (цедент);
- 301 753 руб. задолженности по договору N М1146/А-С/13 от 30.09.2013, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N 14/09/2016 от 14.09.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "ЭкоСан сервис" (цедент);
- 11 200 528 руб. 57 коп. задолженности по договору N 2013-52 от 11.12.2013 и дополнительному соглашению N 1 от 30.09.2014, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N 15/08/2016 от 15.08.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "ТСН" (цедент);
- 1 196 012 руб. 84 коп., в том числе 1 049 635 руб. 67 коп. задолженности по договору N 16/10-МАК/Б от 16.10.2013 и 146 377 руб. 17 коп. задолженности по договору N 17/10-МАК/Б от 17.10.2013, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N 20/03/2017 от 20.03.2017, заключенному между истцом (цессионарий) и Косульниковым Сергеем Юрьевичем (цедент), который, в свою очередь, приобрел спорные права требования по договору цессии N 01-06/У от 01.06.2015, заключенному с ООО "СК "АНКАС" (первоначальный кредитор);
- 8 225 371 руб. 63 коп. задолженности по договору поставки N 0104/14 от 01.04.2014, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N 23/06/2017 от 23.06.2016, заключенному между истцом (цессионарий) ООО "АртКон" (цедент);
- 3 265 213 руб. 50 коп. задолженности по договору N 10/ОУ от 23.09.2013 и дополнительным соглашениям N 1 от 30.09.2015, N 2 от 01.03.2016, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N 27/09/2016 от 27.09.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "Охранная организация "Лепта" (цедент);
- 13 431 505 руб. 73 коп., в том числе 1 899 722 руб. 05 коп. задолженности по договору N 01/12/14 от 01.12.2014, приобретенной на основании договора цессии Nб/н от 29.04.2016 у первоначального кредитора (ООО "МастерРуф") + 1 034 896 руб. задолженности по договору N 17/11/14 от 17.11.2014 + 452 914 руб. 48 коп. задолженности по соглашению о кратковременной возвратной беспроцентной финансовой помощи от 07.04.2016 + 10 043 973 руб. 20 коп. задолженности по договору N 01-СК от 11.01.2016, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N 2-Ц от 30.12.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и АО СК "Компакт" (цедент);
- 62 000 000 руб. задолженности по договору займа от 26.03.2018;
- 6 241 869 руб. 22 коп., в том числе 336 771 руб. 08 коп. задолженности и 582 204 руб. 47 коп. гарантийного удержания по договору N 29 от 01.10.2015 + 249 979 руб. 67 коп. задолженности и 35 630 руб. 51 коп. гарантийного удержания по договору N 4 от 12.04.2015 + 42 042 руб. 64 коп. задолженности и 69 316 руб. гарантийного удержания по договору N 3 от 31.02.2015 + 18 044 руб. 85 коп. задолженности и 689 825 руб. 61 коп. гарантийного удержания по договору N 27 от 17.10.2014 + 1 438 591 руб. 83 коп. задолженности по договору N 45 от 29.05.2015 + 116 110 руб. задолженности и 925 000 руб. гарантийного удержания по договору N 17 от 21.05.2014 + 111 429 руб. 64 коп. гарантийного удержания по договору N 44 от 28.05.2015 + 189 900 руб. гарантийного удержания по договору N 33 от 18.12.2014, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N ЛГС-02/03/16 от 02.03.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "Ленстройгаз" (цедент);
- 13 540 435 руб. 76 коп. задолженности по договору N 14/10/2013-СП от 14.10.2013, дополнительным соглашениям N 1 от 25.10.2013, N 2 от 25.11.2013, N 3 от 18.03.2014, N 4 от 19.05.2014, N 5 от 03.09.2014, N 6 от 25.09.2014, соглашению о прекращении обязательств зачетом от 01.03.2016, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N К-03/16 от 01.06.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и ЗАО "Авангард" (цедент);
- 9 632 304 руб. 20 коп., в том числе 427 133 руб. 94 коп. задолженности по договору N 1/13 от 20.05.2013 и дополнительным соглашениям N 1 от 01.06.2013, N 2 от 07.07.2013, N 3 от 20.07.2013, N 4 от 01.08.2013, N 5 от 12.09.2013, N 6 от 19.09.2013, N 7 от 30.10.2013, N 8 от 13.11.2013, N 9 от 01.12.2013, N 10 от 15.01.2014, соглашению о прекращении обязательств зачетом Nб/н от 29.02.2016 + 101 440 руб. задолженности по договору N 3/13 от 16.08.2013 и дополнительному соглашению N 1 от 01.09.2013 + 3 930 881 руб. 92 коп. задолженности по договору N 1-14 от 15.04.2014 и дополнительным соглашениям N 1 от 08.05.2014, N 2 от 18.06.2014, N 3 от 01.08.2014, N 4 от 22.08.2014, N 5 от 20.09.2014, N 6 от 10.10.2014, N 8 от 15.12.2014 + 3 225 026 руб. 60 коп. задолженности по договору N 2-14 от 05.10.2014 и дополнительному соглашению N 1 от 15.10.2014 + 1 947 821 руб. 40 коп. задолженности по договору N 1/15 от 16.02.2015 и дополнительному соглашению N 1 от 25.05.2015 и соглашению о прекращении обязательств зачетом Nб/н от 01.03.2016, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N К-1 от 01.03.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "КАНИ" (цедент);
- 6 178 412 руб. 44 коп., в том числе 2 242 256 руб. 38 коп. задолженности по договору N 09/12 от 11.12.2012 и дополнительным соглашениям N 2, N 3, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 10, N 11, N 12, N 13, N 14 + 2 724 879 руб. 14 коп. задолженности по договору N 11/14 от 15.07.2014 + 134 892 руб. 81 коп. задолженности по договору N 15/14 от 21.08.2014 + 1 076 384 руб. 11 коп. задолженности по договору N 14/14, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N К-12/12-2 от 21.12.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "СтройРесурс" (цедент);
- 11 784 000 руб. задолженности по договору субподряда N С1 от 26.11.2013 и дополнительным соглашениям N 1 от 28.11.2013, N 2 от 27.06.2014, с учетом замены стороны в обязательстве по соглашению N К30/05-1 от 30.05.2016 и дополнительному соглашению N 1 от 30.05.2016, заключенному между истцом, ответчиком, ООО "СК СтройГрад" и ООО "СК СтройГрадМонтаж";
- 25 291 967 руб. 54 коп., в том числе 3 344 241 руб. 50 коп. задолженности по договору от 14.05.2014, заключенному между ООО "Промышленная компания "ЛОТОС" и ответчиком + 13 921 914 руб. 04 коп. задолженности и 8 025 812 руб. штрафа по дополнительному соглашению N 1 от 10.09.2015, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии Nб/н от 04.03.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "Стать Севера" (цедент);
- 118 500 руб. задолженности по договору N СС14/2015 от 01.12.2015, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии Nб/н от 27.10.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "ПРОФИНФОСЕРВИС" (цедент);
- 32 365 808 руб. 16 коп. задолженности по договору N 2012-43 от 15.10.2012, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N 23/06/2017 от 23.06.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "ТСН" (цедент);
- 4 455 372 руб. 76 коп., в том числе 1 132 607 руб. 51 коп. задолженности и 1 705 330 руб. 25 коп. гарантийного удержания по договору N 2-ГОЗ-14 от 25.03.2014 + 358 787 руб. 50 коп. гарантийного удержания по договору N 3-ГОЗ-13 от 22.04.2013 + 1 258 647 руб. 50 коп. гарантийного удержания по договору N 4-ГОЗ-13 от 22.4.2013, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии Nб/н от 01.03.2016, заключенному между истцом (цессионарий) и АО "Диапазон" (цедент);
- 32 288 521 руб. 53 коп. задолженности по соглашению о перемене лиц в обязательствах от 10.10.2018, заключенного между Тодуа М.Б., ответчиком, ООО "Группа компаний "Охрана" и Скариной Ксенией Алексеевной, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии Nб/н от 06.11.2018, заключенному между истцом (цессионарий) Тодуа Мераби Гурамовичем (цедент).
Цеденты (кредиторы) по обязательствам ответчика привлечены судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда от 19.05.2020 с АО "Компакт" в пользу ЗАО "Строитель-К" взыскано 310 447 085 руб. 10 коп. задолженности, а также 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины.
Не согласившись с решением суда, конкурсный управляющий ООО "АртКон" Харитонов К.Н. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения в части пункта 10 (договор цессии от 23.06.2017 N 23/06/2017). В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что судом в мотивировочной части решения не указаны конкретные суммы денежных средств перечисленных от ответчика истцу.
Стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.
Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, в обжалуемой части.
В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.
В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
На основании частей 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).
В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.
Согласно нормам статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Кроме того, на основании пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Как установлено судом первой инстанции, в соответствии с договором цессии N 23/06/2017 от 23.06.2017 ООО "АртКон" уступило, а истец принял права требования оплаты заложенности по договору поставки N 0104/14 от 01.04.2014 в размере 8 225 371,63 руб., а также все иные права, вытекающие из данного договора (в том числе, право требования по уплате неустойки по договору и по закону, право требования по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, право требования по уплате других штрафных санкций и все другие права по договору).
В соответствии с п. 1.4 договора цессии права требования переходят пропорционально произведенным оплатам с момента осуществления платежа.
Оплата по договору цессии подтверждается карточкой счета 76.09 истца за январь 2016 - июль 2019, платежными поручениями N 25 от 01.02.2019 (с учетом письма АртКон" от 22.09.2017), N 559 от 13.12.2018 (с учетом письма АртКон" от 22.09.2017), N 500 от 31.10.2018 (с учетом письма АртКон" от 22.09.2017), N 475 от 12.10.2018 (с учетом письма АртКон" от 22.09.2017), 59 от 21.02.2018 (с учетом письма АртКон" от 22.09.2017), N 761 от 13.10.2017 (с учетом письма АртКон" от 22.09.2017), N 723 от 03.10.2017, N 521 от 19.07.2017, N 621 от 28.08.2017.
Таким образом право требования задолженности по договору цессии N 23/06/2017 от 23.06.2017 в полном объеме перешло к истцу 01.02.2019.
В связи с тем, что согласно пункта 1.4 договора цессии права требования переходили пропорционально произведенным оплатам, суд исследовал платежные поручения, подтверждающие оплату по договору цессии и установил факт перехода права требования оплаты заложенности по договору поставки No 0104/14 от 01.04.2014 в размере 8 225 371,63 руб. от ООО "АртКон" к ЗАО "Строитель-К" в полном объеме на момент вынесения решения.
Спор относительно оплаты по договору цессии между сторонами отсутствует.
Таким образом, суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и полно отразил их в решении.
Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2020 по делу N А56-6655/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А. Семиглазов
Судьи
И.В. Масенкова
Ю.В. Пряхина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
