Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2021 года №13АП-16839/2021, А56-22364/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 сентября 2021 года Дело N А56-22364/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2021 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе
председательствующего Нестерова С.А., судей Баженовой Ю.С., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Самсоновой Е.В.,
при участии:
от истца: Виноходов Ю.М. - по доверенности от 15.08.2020;
от ответчика: Краснобаев Ю.О. - по доверенности от 01.07.2021;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16839/2021) Общества с ограниченной ответственностью "ГестСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 по делу N А56-22364/2020 (судья Новикова Е.В.), принятое
по иску индивидуального предпринимателя Стеньковой Натальи Александровны (ИНН 312325698241, ОГРНИП 304312329500370) (правопредшественник - ООО "Строительная компания МИР")
к Обществу с ограниченной ответственностью "ГестСтрой" (адрес: 192289, г. Санкт-Петербург, пр-кт Девятого января, д. 3, корп. 1, лит. А, пом. 6Н, офис 340, ОГРН 1107847396678)
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания МИР" (далее - ООО "СК "МИР") обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ГестСтрой" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 1 345 114 руб. 40 коп. задолженности по договору от 09.02.2017 N М09-02-17 и 513 362 руб. 05 коп. по договору от 24.08.2017 N 170824-МСМР-ГС.
В ходе рассмотрения дела в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) была произведена замена взыскателя с ООО "СК "МИР" на правопреемника - индивидуального предпринимателя Стенькову Наталью Александровну (далее - истец, Предприниматель), в связи с заключенным договором купли-продажи от 13.10.2020 N 23.
Решением суда от 23.03.2021 иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 23.03.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что письмами от 09.10.2017 N 21, от 09.07.2018 N 10/18 ответчик произвел зачет встречных однородных требований сторон, которые был признан ООО "СК "МИР", в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований, тем более, что в рамках дела N А40-183791/18-179-222Б о банкротстве ООО "СК "МИР" именно суммы остатка были включены в реестр требований кредиторов должника, о чем вынесено соответствующее определение.
Кроме того, в апелляционной жалобе ответчиком заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, в котором он просит исключить из числа доказательств по делу письмо ООО "ГестСтрой" от 21.01.2019 исх. N 173/д1.
К судебному заседанию поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых Предприниматель просит оставить решение суда без изменения, а жалобу Общества - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции от 17.06.2021 ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить. Представитель истца позицию ответчика не признал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
В судебном заседании апелляционным судом исследовался оригинал письма Общества от 21.01.2019 N 173/д1.
Протокольным определением от 17.06.2021 судебное заседание было отложено на 27.07.2021 для формирования сторонами дополнительных правовых позиций по делу.
14.07.2021 в суд апелляционной инстанции поступили возражения Предпринимателя на апелляционную жалобу.
21.07.2021 от Общества поступила дополнительная правовая позиция к апелляционной жалобе по делу.
27.07.2021 от Общества поступили возражения на отзыв истца.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 в связи с отпуском судьи Полубехиной Н.С. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Полубехиной Н.С. на судью Галенкину Н.С.
Протокольным определением от 27.07.2021 судебное заседание было отложено на 17.08.2021 для дополнительного исследования представленных в материалы дела доказательств с учетом пояснений сторон в судебном заседании.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 ввиду нахождения судьи Галенкиной К.В. в очередном отпуске, а также в связи с уходом судьи Тимухиной И.А. в почетную отставку, в соответствии с пунктом 2 части 3, частью 4 статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Галенкиной К.В. и Тимухиной И.А. на судей Баженову Ю.С. и Полубехину Н.С.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции от 17.08.2021 стороны ранее высказанные правовые позиции по делу поддержали в полном объеме.
Апелляционная коллегия отклонила заявление ответчика о фальсификации доказательств - письма ООО "ГестСтрой" от 21.01.2019 исх. N 173/д1 ввиду того, что оно не было заявлено в суде первой инстанции и перешла к рассмотрению апелляционной жалобы по существу.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "СК "МИР" (заказчик) и ООО "ГестСтрой" (исполнитель) был заключен договор от 09.02.2017 N М09-02-17 (далее - договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по монтажу сантехнического оборудования на объекте расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Крестовский остров, Южная дорога, д. 25, в соответствии с заданиями заказчика, согласованными сторонами и являющимися приложениями к договору, в которых устанавливаются работы, подлежащие выполнению исполнителем.
В рамках указанного договора ООО "ГестСтрой" выполнило работы на сумму 5 293 730 руб. 35 коп., что подтверждается актами N 1-4 от 16.05.2017, актами N 5-7 от 22.05.2017, актами N 8, 9 от 29.05, актами N 10-12 от 30.05.2017, актами N 13-17 от 02.06.2017, актом N 18 от 05.06.2017, актами N 19-28 от 07.06.2017, актами N 29,30 от 09.06.2017, актами N 31-38 от 14.06.2017, актами N 39-46 от 19.06.2017, актами N 47-49 от 20.06.2017, актом N 50 от 27.06.2017, актом N 51 от 05.07.2017, актом N 52 от 07.07.2017.
При этом согласно представленным в материалы дела платежным поручениям ООО "СК "МИР" произвело оплату в размере 6 638 844 руб. 75 коп.
Таким образом, как указал истец, у ООО "ГестСтрой" образовалось неосновательное обогащение по договору в размере 1 345 114 руб. 40 коп.
Кроме того, между ООО "СК "МИР" (генподрядчик) и ООО "ГестСтрой" (субподрядчик) был заключен договор строительного подряда от 24.08.2017 N 170824-М-СМР-ГСР (далее - договор строительного подряда), согласно которому субподрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить по заданию генподрядчика в соответствии с технической документацией и сметой работы, а генподрядчик обязуется создать субподрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
По договору строительного подряда ООО "ГестСтрой" выполнило работы на общую сумму 5 152 865 руб. 00 коп., что подтверждается актом о приемке выполненных работ от 16.09.2017 на сумму 4 501 265 руб. 00 коп., актом о приемке выполненных работ от 02.11.2017 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 02.11.2017.
В свою очередь ООО "СК "МИР" произвело оплату по договору строительного подряда в размере 5 666 227 руб. 05 коп., в связи с чем, по мнению истца, у ООО "ГестСтрой" образовалось неосновательное обогащение в размере 513 362 руб. 05 коп.
С учетом приведенного, полагая, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в общей сумме 1 858 476 руб. 45 коп., истец направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить указанные денежные средства, которая оставлена ООО "ГестСтрой" без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с соответствующим заявлением в арбитражный суд.
Возражая относительно заявленных исковых требований, ответчик, сославшись на состоявшийся зачет встречных однородных требований сторон, указал на отсутствие неосновательного обогащения на его стороне.
Придя к выводу, что зачет встречных однородных требований сторон не состоялся, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Предпринимателя в полном объеме.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение подлежащим отмене в силу следующего.
Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (часть 3 статьи 1103 ГК РФ).
В соответствии с положениями статьи 407 ГК РФ, обязательство может прекратиться как по основаниям, предусмотренным в действующем законодательстве РФ, так и по основаниям, упомянутым в договоре.
Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Как разъяснено в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 65 от 29.12.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.
Также Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснил, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, письмом от 09.10.2017 N 21, направленным ответчиком по юридическому адресу ООО "СК "МИР" и возвращенным отделением почтовой связи за истечением срока хранения (РПО19213121019976, л.д. 63-66 тома 1), ООО "ГестСтрой" произвело зачет своей задолженности по договору от 09.02.2017 N М09-02-17 в размере 1 345 134 руб. 00 коп. с задолженностью ООО "СК "МИР" по договору от 24.08.2017 N 170824-М-СРМ-ГСР в размере 2 401 265 руб. 00 коп., по результатам которого задолженность ООО "ГестСтрой" по договору от 09.02.2017 N М09-02-17 была погашена в полном объеме.
Также, возражая относительно заявленных Предпринимателем исковых требований, ответчик указал, что заявлением от 09.07.2018 N 10/18, полученным ООО "СК "МИР" 10.07.2018 согласно входящему штампу N 1222 (л.д. 68 тома 1), был произвел зачет встречных однородных требований сторон на общую сумму 2 513 362 руб. 05 коп., а именно задолженности ООО "ГестСтрой" перед ООО "СК "МИР" по договору строительного подряда от 24.08.2017 N 170824-М-СМР-ГСР в размере 2 513 362 руб. 05 коп. со сроком исполнения 25.09.2017 с задолженность ООО "СК "МИР" перед ООО "ГестСтрой" по договору строительного подряда от 01.07.2017 N 170701-М-СМР-ГСГ в размере 4 713 826 руб. 34 коп. со сроком исполнения 25.10.2017, по результатам которого задолженность ООО "ГестСтрой" по договору строительного подряда также была погашена в полном объеме.
При этом, факт проведения сторонами вышеназванных зачетов встречных требований сторон подтвержден также гарантийным письмом ООО "СК "МИР" (л.д. 69 тома), согласно которому последнее обязуется оплатить задолженность перед ООО "ГестСтрой" с учетом выполненных ранее взаимозачетов встречных однородных требований сторон не позднее 30.08.2018.
Кроме того, как следует из материалов дела, задолженность ООО "СК "МИР" по вышеназванным договорам с ответчиком с учетом означенных взаимозачетов встречных однородных требований была включена в реестр требований кредиторов ООО "СК "МИР" в рамках дела N А40-183791/18-179-222Б о несостоятельности (банкротстве) последнего, что однозначно усматривается из представленных в материалы дела заявления ООО "ГестСтрой" о включении требований в реестр требований кредиторов должника и определения Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2019 по делу N А40-183791/18-179-222Б (л.д. 70-74 тома 1).
Более того, вопреки выводу суда первой инстанции и позиции Предпринимателя из представленного в материалы дела письма ООО "ГестСтрой" от 21.01.2019 исх. N 173/д1 (представлено в электронном виде) не следует, что ответчик подтвердил какие-либо ошибки при проведении вышеназванных зачетов взаимных требований сторон, напротив, указанным письмом ООО "ГестСтрой" подтвердило проведение спорных зачетов взаимных требований сторон и указало на отсутствие какой-либо задолженности перед ООО "СК "МИР".
Следует также отметить, что для целей полного и всестороннего рассмотрения настоящего дела, проверки доводов апелляционной жалобы и возражений Предпринимателя относительно доводов ответчика в части проведения спорных зачетов взаимных требований, апелляционной коллегией были запрошены и приобщены к материалам дела первичные документы по договорам между ООО "СК "МИР" и ООО "ГестСтрой", по обязательствам из которых ООО "ГестСтрой" были заявлены спорные зачеты, а также выписки банков, свидетельствующие о произведенных между ООО "СК "МИР" и ООО "ГестСтрой" расчетах в рамках соответствующих договоров, по результатам исследования и оценки которых обоснованность и правомерность произведенных ООО "ГестСтрой" зачетов подтвердилась.
С учетом приведенного доводы Предпринимателя о том, что гарантийное письмо ООО "СК "МИР" (л.д. 69 тома) выполнено не на фирменном бланке ООО "СК "МИР" и соответственно не может быть принято во внимание, отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные.
При таких обстоятельствах, доводы ООО "ГестСтрой" об отсутствии на его стороне неосновательного обогащения в результат взаимоотношений сторон по договорам от 09.02.2017 N М09-02-17 и от 24.08.2017 N 170824-М-СМР-ГСР ввиду произведенных им зачетов встречных однородных требований сторон письмами от 09.10.2017 N 21, от 09.07.2018 N 10/18 следует признать обоснованными (статья 410 ГК РФ), что в свою очередь влекло отказ в удовлетворении исковых требований Предпринимателя в полном объеме, а потому решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 по делу N А56-22364/2020 подлежит отмене на основании части 1 статьи 270 АПК РФ с вынесением по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.
По результатам рассмотрения дела и в соответствии со статьями 104, 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца, кроме того, ООО "СК "МИР" следует возвратить из федерального бюджета 1 957 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче иска по платежному поручению от 27.06.2019 N 113.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 по делу N А56-22364/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении иска отказать.
Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "МИР" из федерального бюджета 1 957 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 27.06.2019 N 113.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Стеньковой Натальи Александровны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ГестСтрой" 3000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С. А. Нестеров
Судьи
Ю. С. Баженова
Н. С. Полубехина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка