Дата принятия: 25 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-16225/2020, А56-110649/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 сентября 2020 года Дело N А56-110649/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего И.В. Сотова
судей Н.В. Аносовой, Д.В. Бурденкова
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Шамилиной
при участии:
представитель Н.В. Кузнецовой - А.В. Воробьева по доверенности от 11.02.2020 г.
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16225/2020) ООО "СТЭЛП" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2020 г. по делу N А56-110649/2019, принятое
по иску (заявлению) ООО "СТЭЛП"
к Кузнецовой Наталье Евгеньевне
3-и лица: Лаврентьев Александр Владимирович и ООО "Аквапол-Нижний Новгород"
о признании действий незаконными и взыскании 10 000 000 руб.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Стэлп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кузнецовой Наталье Евгеньевне (далее - ответчик) о признании незаконными действий руководителя и единственного учредителя ООО "Аквапол СНГ" (далее - Общество) Кузнецовой Натальи Евгеньевны и взыскании с нее 10 000 000 руб. убытков.
В обоснование заявления в части признания действий Н.Е. Кузнецовой незаконными заявитель сослался на то, что ответчиком в период наличия у нее полномочий руководителя Общества были инициирован процесс добровольной ликвидации Общества, несмотря на ее осведомленность о наличии спора по иску ООО "Стелп" о взыскании с Общества 8 689 500 руб. неосновательного обогащения (дело N А56-33365/2015), что не отвечает обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1, абзац 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ).
В части требования о взыскании убытков истец сослался на то, что истцом по недействительной сделке (договоры N 22/11 и N 22/13 от 25.11.2013 г.) были перечислены ответчику 10 000 000 руб. за несуществующие права, при том, что оборудование, переданное ответчиком в виде системы Аквапол в количестве 10 единиц, передано безвозмездно (согласно условиям тех же договоров); факт наличия убытков подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-8118/2019. Зная о наличии задолженности перед истцом, руководитель ответчика не предпринимал мер по исполнению обязательств или по возврату полученных денежных средств, в чем истец усматривает наличие признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ).
Определением от 25.02.2020 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор Общества Лаврентьев Александр Владимирович, а также ООО "Аквапол-Нижний Новгород", являющийся, по мнению истца, выгодоприобретателем вместо истца, который может стать должником по регрессному требованию.
Решением от 18.05.2020 г. в иске отказано. В части требования о признании Н.Е. Кузнецовой незаконными суд первой инстанции указал, что генеральный директор и участник Общества не является субъектом с публичными полномочиями, действия которого могли бы быть признаны незаконными по статье 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ; данное требование представляет собой ненадлежащий способ защиты права, не направлено на защиту предположительно нарушенных прав истца и не может повлечь их восстановления. В части требования о взыскании убытков суд первой инстанции обратил внимание, истец ссылается на положения статей 61 и 63 Гражданского кодекса РФ, вместе с тем, требования предъявлены не к ликвидатору Общества, в связи с чем суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований, так как истцом не доказана ни противоправность действий ответчика, ни наличие и размер убытков, ни причинно-следственная связь.
В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, а также на то, что в обжалуемом решении судом первой инстанции не исследовался вопрос, поставленный Арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 25.01.2017 г. по делу N А56-33365/2015 - о передаче технические материалов, а также устройств системы "Аквапол", измерительных приборов и прочего оборудования по обоим договорам; факты оказания услуг по обучению специалистов не подтверждены надлежащими доказательствами; доказательства исполнения договоров от 25.11.2013 г. N 22/11 и N 23/11 также не были исследованы при вынесении решения суда первой инстанции от 27.04.2017 г. по делу N А56-33365/2015. Полагая, что при вынесении решения по делу N А56-33365/2015 судом была допущена ошибка, так как не были исследованы указанные вопросы, истец считает, что указанный судебный акт не может быть принят в качестве преюдициального для рассмотрения настоящего спора. Согласно доводам жалобы, обращаясь с требованием о взыскании убытков, ООО "СТЭЛП" ссылается на незаконные действия лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени - директора и единственного учредителя ООО "Аквапол СНГ" Кузнецовой Н.Е., полагая, что Общество было обязано возвратить перечисленные истцом денежные средства. ООО "Стэлп", обращаясь в арбитражный суд с иском к Кузнецовой Наталье Евгеньевне, считает, что из-за неправомерных действий учредителя и бывшего руководителя ООО "Аквапол СНГ" общество утратило возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица и, как следствие, понесло убытки. По мнению истца, заключенные договоры являются ничтожными сделками.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на то, что ранее судом был сделан вывод об отсутствии оснований для признания указанных сделок недействительными, а следовательно, для взыскания с Общества денежных средств в пользу истца; на момент составления и утверждения ликвидационного баланса Общества у истца не было права требования возврата денежных средств, поскольку решение по делу N А56-33365/2015 от 27.04.2017 г., которым установлено отсутствие каких-либо неисполненных обязательств у Общества перед истцом, вступило в силу до завершения ликвидационных процедур. Согласно объяснениям ответчика, законность регистрации ликвидации Общества подтверждается многочисленными судебными актами (по делам N А56-8118/2019, N А56-8127/2019 и т.д.).
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Аквапол СНГ" зарегистрировано Инспекцией 23.10.2013 г.
03.07.2017 г. Инспекцией внесена запись N 7177847685349 о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией.
В обоснование своих требований о признании незаконными действий бывшего генерального директора и учредителя Общества - Н.Е. Кузнецовой - истец ссылается на то, что ответчиком в период наличия у нее полномочий руководителя Общества были инициирован процесс добровольной ликвидации Общества, несмотря на ее осведомленность о наличии спора по иску ООО "Стелп" о взыскании с Общества 8 689 500 руб. неосновательного обогащения (дело N А56-33365/2015).
Финансовые требования к Обществу, а теперь уже и к Н.Е. Кузнецовой основаны на договорах "На получение франшизы и лицензии" от 25.11.2013 г. N 22/11 и N 23/11, согласно которым ООО "Аквапол СНГ" обязалось передать истцу по настоящему делу систему "Аквапол".
Пунктом (1) раздела 8 Договора N 22/11 и Договора N 23/11 предусмотрено, что за право ведения деятельности, а также за все материальные и нематериальные ценности, перечисленные в названном договоре, ООО "Стэлп" уплачивает ответчику 5 000 000 руб.
ООО "Аквапол СНГ" выставил ООО "Стэлп" счета от 25.11.2013 г. N 11 на уплату 5 000 000 руб. по Договору N 22/11 и от 26.11.2013 г. N 12 на уплату 5 000 000 руб. по Договору N 23/11.
Платежными поручениями от 29.11.2013 г. N 150 на сумму 1 999 268 руб. 61 коп., а также от 05.12.2013 г. N 158 на сумму 3 000 731 руб. 39 коп. и N 159 на сумму 5 000 000 руб. ООО "Стэлп" перечислило ООО "Аквапол СНГ" денежные средства на общую сумму 10 000 000 руб.
В связи с тем, что указанные договоры являются ничтожными сделками, у истца, в связи с ликвидацией ООО "Аквапол СНГ", утрачено право заявить о применении реституции и возврате денежных средств, перечисленных ООО "Стэлп" ответчику, во исполнение ничтожной сделки. В этой связи, требования истцом заявлены требования к Н.Е. Кузнецовой о взыскании убытков в размере перечисленных денежных средств со ссылкой на ничтожность указанных сделок.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Исходя из заявленных требований и приведенных правовых норм, а также особенностей возникших правоотношений в предмет доказывания по настоящему делу входят: нарушение прав заявителя, факт ненадлежащего исполнения обязанности учредителем, директором, факт причинения вреда и размер понесенных убытков, а также причинно-следственная связь между действиями ответчиков и причиненными убытками. Возможность удовлетворения требований о взыскании убытков обусловлена наличием совокупности всех указанных условий. Отсутствие одного из них является основанием для отказа истцу в иске.
В силу пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
В статье 53.1 упомянутого Кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
В силу статьи 399 Кодекса, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В предмет доказывания по настоящему спору входит наличие неисполненных обязательств перед кредитором, причинно-следственная связь между неисполнением Обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.
Между тем, вопреки позиции истца, им не доказано ни одно из оснований для взыскания убытков с ответчика, а также сам факт незаконного поведения ответчика при исполнении обязанности генерального директора и принятии решения о ликвидации Общества в качестве учредителя.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 г. по делу N А56-33365/2015 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Стэлп" о взыскании с ООО "Аквапол СНГ" 8 689 500 руб., полученных ответчиком по договорам от 26.11.2013 г. N 22/11 и N 23/11, как по ничтожным сделкам. В данном решении судом сделан вывод об отсутствии оснований для признания указанных сделок недействительными, а также об исполнении условий договоров со стороны ООО "Аквапол СНГ".
Данный судебный акт, вопреки доводам жалобы, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, имеет преюдициальный характер для настоящего спора, а несогласие истца с его выводами является основанием для его обжалования, а не для заявления новых требований, в чем суд апелляционной инстанции усматривает попытки обхода истцом вступившего в законную силу судебного акта.
Таким образом, указанным решением установлена соразмерность встречного предоставления со стороны Общества истцу по указанным договорам, надлежащее оказание услуг Обществом по обучению специалистов и отказано в признании сделок ничтожными. Следовательно, истцом не доказано наличие неисполненных обязательств Общества перед ним.
При рассмотрении дела N А56-8118/2019 по иску истца к ликвидатору Общества - Лаврентьеву Александру Владимировичу о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, и взыскании убытков в размере 10 000 000 руб. по аналогичным основаниям, суды отказали в удовлетворении исковых требований, посчитав действия ликвидатора соответствующими требованиям статей 61 - 63 Гражданского кодекса РФ, поскольку на момент подписания ликвидационного баланса решение суда по делу N А56-33365/2015 уже вступило в законную силу. Более того, как установлено указанным судебным актом, неисполненные обязательства у Общества перед истцом отсутствовали и на дату принятия ответчиком решения о добровольной ликвидации Общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2019 г. по делу N А56-8127/2019 также было отказано ООО "Стэлп" в удовлетворении требований к ликвидатору ООО "Аквапол СНГ" Лаврентьеву А.В. о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ, заявленных по аналогичным основаниям.
Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, истцом, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не доказаны противоправность действий ответчика, наличие и размер убытков, а также причинно-следственная связь, в связи с чем суд отказал в удовлетворении исковых требований.
В целом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое решение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2020 г. по делу N А56-110649/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "СТЭЛП" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Сотов
Судьи
Н.В. Аносова
Д.В. Бурденков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
