Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2020 года №13АП-16012/2020, А56-27963/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 сентября 2020 года Дело N А56-27963/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2020 года
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Загараева Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хариной И.С.
при участии:
от истца: Шнапштис А.М. - доверенность от 06.02.2019
от ответчика: 1) Невзорова И.В. - доверенность от 10.01.2020 2) Павлов В.А.. - доверенность от 07.05.2020
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16012/2020) ТОО "Кистоун Интернешнл" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2020 по делу N А56-27963/2020 (судья Суворов М.Б.), принятое
по иску ООО "Кистоун Лоджистикс"
к Долженко Александру Яковлевичу; ТОО "Кистоун Интернешнл"
о взыскании
установил:
общество с ограниченной ответственностью "КИСТОУН ЛОДЖИСТИКС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Долженко Александру Яковлевичу (далее - ответчик -1) и к Товариществу с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл" ( далее - ответчик -2) о солидарном взыскании с Долженко А.Я. и ТОО "Кистоун Интернешнл" в размере 5 153 200 долларов США в счет возмещения убытков, возникших в связи со злоупотреблением правом, о солидарном взыскании с Долженко А.Я. и ТОО "Кистоун Интернешнл" сумму в размере 200.000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Ответчиками заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в Санкт-Петербургский городской суд.
Определением суда от 04.06.2020 ходатайство Долженко Александра Яковлевича и Товарищества с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл" о передаче дела по подсудности в Санкт-Петербургский городской суд оставлено без удовлетворения.
ТОО "Кистоун Интернешнл" не согласившись с указанным определением, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил определение суда отменить.
Определением суда от 15.07.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 02.09.2020.
В судебном заседании 02.09.2020 представители ответчиков заявили ходатайство об отложении судебного заседания. Представитель истца не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.
Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривает оснований для его удовлетворения.
Представитель ТОО "Кистоун Интернешнл" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить. Представитель Долженко А.Я. поддержал позицию ТОО "Кистоун Интернешнл", просил определение суда отменить. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном порядке, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
В силу статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
Для отнесения дела к подведомственности арбитражного суда необходимо его соответствие двум критериям: наличие экономического характера спорных правоотношений и соответствующего субъектного состава лиц, участвующих в деле.
Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрено рассмотрение споров с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, по делам, указанным в статье 33 АПК РФ.
В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражным судам подведомственны корпоративные споры, в том числе споры, указанные в пункте 3 и пункте 4 указанной статьи. При этом, категории споров с лицами, входящими в органы управления, которые могут рассматриваться арбитражными судами, отдельно указаны в пункте 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.
К таким спорам относятся споры связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих в руководящие органы, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений.
В соответствии со ст. 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика. Кроме того, в соответствии с подпунктом 4 пункта. 1 ст.247 АПК РФ российскому суду подведомственно дело, в случае, если требование возникло из причинения вреда имуществу действием или иным обстоятельством, имевшими место на территории Российской Федерации, или при наступлении вреда на территории Российской Федерации. Ответчик-1 является владельцем 100% паев и единственным членом правления Ответчика-2, являющегося эстонским юридическим лицом.
Согласно п. 1 ст. 1202 ГК личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и Федеральным законом "О международных компаниях".
В силу абз. 5-9 пункта 2 той же статьи на основе личного закона юридического лица определяются, в частности: 5) содержание правоспособности юридического лика; 6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками способность юридического лица отвечать по своим обязательствам 9) вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам".
Таким образом, вопросы об ответственности учредителей (участников), органов юридического лица и самого юридического лица за совершение действий, квалифицируемых как злоупотребление правом, регулируются личным законом Ответчика -2, а именно - эстонским законодательством.
Вместе с тем, согласно части 1 ст. 14 АПК РФ при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве".
В силу п. 2 той же статьи лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.
Истцом в материалы дела представлено правовое заключение Адвокатского бюро Магнуссон ОЮ, из содержания которого, в том числе следует то, что как коммерческое общество, так и его член правления несут солидарно имущественную ответственность перед кредитором за ущерб, причинённый подачей необоснованного заявления о банкротстве.
Ответственность исходит из следующих норм о деликте: Статья 1043 (Обязательственно-правовой Закона (ОПЗ) ЭР). Возмещение противоправно причиненного вреда Лицо, противоправно причинившее вред (причинитель вреда) другому лицу (потерпевшему), обязано возместить вред, если оно виновно в причинении вреда или несет в соответствии с законом ответственность за причинение вреда. Статья 1045. Противоправность причинения вреда (ОПЗ) (1) Причинение вреда является противоправным в первую очередь в случае, если вред был причинен в результате: поведения, нарушающего вытекающие из закона обязанности; сознательного поведения, направленного против нравственных принципов. Статья 1050. Вина как основание ответственности (1) Причинитель вреда не несет ответственности за причинение вреда, если он докажет, что вред причинен не по его вине, если иное не предусмотрено законом Статья 138. Принцип добросовестности (Закона об Общей части Гражданского Кодекса ЭР) При осуществлении прав и исполнении обязанностей следует действовать добросовестно. Не разрешается осуществление права противозаконным способом, а также таким образом, что целью осуществления права является причинение ущерба другому лицу. Статья 137. Возмещение вреда несколькими лицами (ОПЗ) (1) Если несколько лиц на одних и тех же или разных основаниях несут перед третьим лицом ответственность за причиненный ему один и тот же вред, то они отвечают за выплату возмещения солидарно. Из перечисленных выше норм следует, что подача необоснованного банкротного заявления рассматривается как противоправное действие, и что коммерческое общество и его член правления отвечают перед кредитором солидарно. Как следует из части 1 статьи 1050 ОПЗ вина члена правления в причинении ущерба предполагается по умолчанию и именно 4 А56-27963/2020 член правления должен доказать отсутствие вины, т.е. доказать, что при подаче он не был как минимум халатен. В дополнении к противоправности действия необходимо установить величину причинённого ущерба (ОПЗ, часть 1 статьи 127 и статья 128) и причинно-подследственную связь (ОПЗ, часть 4 статьи 127) на основе следующих норм: Статья 127. (ОПЗ) Цель и размеры возмещения вреда (1) Целью возмещения вреда является постановка потерпевшего лица в положение, максимально близкое к положению, в котором оно находилось бы, если бы не было обстоятельства, служащего основанием для обязательства по возмещению вреда. (4) Лицо обязано возместить вред только в случае, если обстоятельство, на котором основывается его ответственность, имеет с причинением вреда такую связь, согласно которой возникший вред является последствием данного обстоятельства (причинная связь). Следовательно, если установлен объективный состав действия, а также причинно-следственная связь между ущербом и действием, совершенное действие является противоправным, а также, что член правления был виновен в причинении ущерба, то требование о возмещении доказанного ущерба подлежит удовлетворению как против коммерческого общества - подателя банкротного заявления, так и против члена правления этого общества.
Таким образом, Ответчик-1, являясь владельцем 100% паев и единственным членом правления Ответчика-2, согласно норм Эстонского права солидарно с Ответчиком-2 несет личную ответственность при совершении от имени Ответчика-2 действий, квалифицируемых как злоупотребление правом.
Учитывая, что основания, условия возмещения убытков и их размер прямо не урегулированы коллизионными нормами, в указанной части применяется п. 2 ст. 1186 ГК РФ, согласно которому если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи невозможно определить право, подлежащее применению, применяется право страны, с которой гражданско-правовое отношение, осложненное иностранным элементом, наиболее тесно связано" (п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 9 июля 2019 г. N 24).
Таким образом, поскольку и истец и ответчики осуществляют деятельность на территории Российской Федерации, убытки также возникли на территории Российской Федерации основания, условия возмещения убытков и порядок определения их размера регулируются нормами законодательства Российской Федерации, в том числе и положениями ст. 10 и 15 ГК РФ.
Поскольку настоящий спор непосредственно связан с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, кроме того прямо связан с ответственностью лиц, входящих в состав органов управления Ответчика -2, при этом местом жительства Ответчика-1 является город Санкт-Петербург, а вред наступил на территории Российской Федерации, судом, компетентным рассматривать заявленный иск, является Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Учитывая, что при рассмотрении дела суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства, всесторонне и полно исследовав представленные сторонами доказательства, не допустил нарушений норм материального права и процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2020 по делу N А56-27963/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Л.П. Загараева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка