Дата принятия: 04 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-15618/2020, А56-19000/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2020 года Дело N А56-19000/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего М. Л. Згурской
судей Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Т. Э. Борисенко
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15618/2020, 13АП-15619/2020) ООО "Вавилон" и ООО "Бэбилон Импэкс"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2020 по делу N А56-19000/2019 (судья О. В. Горбатовская), принятое
по иску ООО "Вавилон"
к ООО "Бэбилон Импэкс"
3-е лицо: ООО "Фирма "Транспортное агентство"
о взыскании
при участии:
от истца: Пчелкин Ю. В. (доверенность от 18.10.2019)
от ответчика: Щеглов А. Ю. (доверенность от 28.06.2020), Бугаев Д. В. (приказ от 15.03.2010)
от 3-го лица: не явился (извещен)
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Вавилон" (ОГРН 1137746759853, ИНН 7723881219; далее - ООО "Вавилон", истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бэбилон Импэкс" (ОГРН 1107847108357, ИНН 7842428569; далее - ООО "Бэбилон Импэкс", ответчик) о взыскании 4 395 359 руб. задолженности за поставленный товар.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Транспортное агентство" (далее - фирма).
ООО "Бэбилон Импэкс" заявлен встречный иск к ООО "Вавилон" о взыскании 4 085 966 руб. задолженности по договору поставки от 01.02.2015 N 10/2 и 1 130 472 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Решением от 17.04.2020 (с учетом определения от 17.04.2020 об исправлении арифметической ошибки и дополнительного решения от 19.06.2020) суд по первоначальному иску взыскал с ООО "Бэбилон Импэкс" в пользу ООО "Вавилон" 2 827 116 руб. задолженности, 19 299 руб. расходов на оплату услуг представителя, 28 929 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении первоначального иска отказал, в удовлетворении встречного иска ООО "Бэбилон Импэкс" отказал.
В апелляционной жалобе ООО "Вавилон" просит отменить решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "Вавилон" в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Истец не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности за период с 17.01.2015 по 16.12.2015. По мнению подателя жалобы, ООО "Вавилон" не имело возможности подать иск ранее рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-182201/2017, в связи с чем, срок исковой давности следует исчислять с момента вступления решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-182201/2017 в законную силу (23.10.2018).
В апелляционной жалобе ООО "Бэбилон Импэкс" просит изменить решение в части отказа в удовлетворении встречного иска и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска ООО "Бэбилон Импэкс", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, пункт 5.3 договора следует трактовать в редакции ООО "Бэбилон Импэкс", согласно которой оплата товара производится с отсрочкой до момента его продажи третьим лицам. Кроме того, суд необоснованно отказал ООО "Бэбилон Импэкс" в удовлетворении ходатайства о назначении лингвистической экспертизы.
Представитель фирмы, извещенной надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы фирмой не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания фирма не обращалась. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица, поскольку оно извещено надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 АПК РФ.
В судебном заседании представители ООО "Вавилон" и ООО "Бэбилон Импэкс" поддержали доводы своих апелляционных жалоб и возражали против удовлетворения апелляционных жалоб оппонентов.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 17.01.2015 по 25.05.2016 ООО "Вавилон" поставило ООО "Бэбилон Импэкс" товар на сумму 10 115 870 руб.
Ссылаясь на неисполнение обязательства по оплате поставленного товара и на наличие задолженности в размере 5 841 264 руб., 27.12.2018 ООО "Вавилон" направило ООО "Бэбилон Импэкс" претензию с требованием оплатить имеющуюся задолженность.
Неисполнение ответчиком обязательств по оплате в сумме 4 395 359 руб. явилось снованием для обращения ООО "Вавилон" в суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, ООО "Бэбилон Импэкс" заявило о пропуске срока исковой давности.
С учетом срока исковой давности суд удовлетворил иск частично и взыскал с ООО "Бэбилон Импэкс" в пользу ООО "Вавилон" 2 827 116 руб. задолженности.
Апелляционная инспекция не находит оснований для отмены решения суда в указанной части.
Из представленных в материалы дела документов следует, что сложившиеся между сторонами правоотношения следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В подтверждение факта поставки товара истцом представлены подписанные сторонами товарные накладные за период с 16.09.2015 по 16.03.2016, с 14.04.2016 по 21.04.2016.
За иные периоды поставки истец товарные накладные не представил, сославшись на их утрату.
В ходе рассмотрения дела ООО "Бэбилон Импэкс" факт поставки ему товара в период с 17.01.2015 по 25.05.2016 не оспаривало, заявив о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение срока исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.
В соответствии с пунктом 3 статьи 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.
Согласно части 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.
В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора 26.12.2018 и 27.12.2018 ООО "Вавилон" направило в адрес ООО "Бэбилон Импэкс" претензии. Факт направления претензий подтверждается копиями почтовых квитанций с описью вложения.
Иск о взыскании задолженности по оплате товара, поставленного в период с 17.01.2015 по 25.05.2016, направлен в суд 13.02.2019, то есть частично за пределами трехлетнего срока (с учетом тридцатидневного срока на досудебное урегулирование спора в соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ), что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для частичного отказа в иске.
Доводы истца о том, что о нарушении права ему стало известно после признания недействительным акта о передаче долга от 26.05.2016 при рассмотрении дела N А40-182201/2017 и с этого момента подлежит исчислению срок исковой давности, правомерно отклонен судом.
Истец указывает, 26.05.2016 ООО "Вавилон" передало право требования задолженности за вышеуказанный период ООО "ТК "Карусель" на основании акта переуступки долга.
В рамках дела N А40-182201/2017 по иску ООО "Бэбилон Импэкс" и ООО "ТК "Карусель" последним подан встречный иск о взыскании с ООО "Бэбилон Импэкс" задолженности, право требования которой перешло к нему на основании акта переуступки долга от 26.05.2016.
Решения Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2018 по делу N А40-182201/2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2018, в удовлетворении встречного иска ООО "ТК "Карусель" отказано в связи с недоказанностью наличия требований к ООО "Бэбилон Импэкс". Суды пришли к выводу о том, что акт от 26.05.2016 является недостоверным доказательством, не имеющим значения для рассмотрения дела, поскольку не содержит объема и указаний на условия уступаемого обязательства; свидетельствует о невозможности следования из сделки каких-либо юридических обязательств, а, следовательно, подтверждает ничтожность последствий.
Истец указывает, что до рассмотрения дела N А40-182201/2017 он полагал, что право требование задолженности уступлено ООО "ТК "Карусель".
Поскольку при рассмотрении дела N А40-182201/2017 акт переуступки долга квалифицирован как недействительная сделка, истец полагает, что срок исковой давности начал течь с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2018 по делу N А40-182201/2017 (23.10.2018).
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом применительно к обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).
В силу положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ обязательство по оплате поставленного товара должно было быть исполнено ООО "Бэбилон Импэкс" на следующий день после поставки товара.
По окончании срока исполнения начал течь срок исковой давности.
Таким образом, срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по оплате товара, поставленного в период с 17.01.2015 по 12.01.2016 на момент обращения в суд с иском истек.
Доводы истца о том, что срок исковой давности прерывался, несостоятельны.
В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
Доказательств, подтверждающих совершения ООО "Бэбилон Импэкс" действий, свидетельствующих о признании долга, в материалы дела не представлено.
Таким образом, поскольку ООО "Вавилон" пропущен трехлетний срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по оплате поставленного товара за период с 17.01.2015 по 12.01.2016, установленный статьей 196 ГК РФ, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ суд обоснованно отказал ООО "Вавилон" в удовлетворении иска в данной части.
Сумма задолженности за период с 13.01.2016 по 25.05.2016 составляет 2 827 116 руб.
Поскольку доказательств оплаты задолженности в сумме 2 827 116 руб. ответчиком не представлено, суд обоснованно взыскал с него задолженность в указанном размере.
Оснований для отмены решения суда в указанной части не имеется.
ООО "Бэбилон Импэкс" заявлен встречный иск о взыскании с ООО "Вавилон" 4 085 966 руб. задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки от 01.02.2015 N 10/2 за период с февраля 2015 года по март 2016 года и 1 130 472 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Бэбилон Импэкс" (поставщик) и ООО "Вавилон" (покупатель) заключен договор поставки от 01.02.2015 N 10/2 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товар (детские товары), а покупатель принять и оплатить товар.
В соответствии с пунктом 5.1 договора цена каждой партии товара согласовывается сторонами на основании заявки и цен на товар, указанных в прайс-листе поставщика.
В силу пункта 5.2 договора общая цена договора определяется как общая сумма поставленного покупателю товара за весь период действия договора.
Оплата товара производится покупателем за фактически проданный товар (пункт 5.3 договора).
Как указывает ООО "Бэбилон Импэкс", в период с февраля 2015 года по март 2016 года им поставлен ООО "Вавилон" товар на сумму 5 735 966 руб.
Ссылаясь на наличие у ООО "Вавилон" задолженности за период с февраля 2015 года по март 2016 года в сумме 4 085 966 руб., ООО "Бэбилон Импэкс" обратилось в суд со встречным иском.
Суд отказал ООО "Вавилон" в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, о чем заявлено ООО "Бэбилон Импэкс".
Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда в указанной части.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Абзацем вторым пункта 2 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.
Срок оплаты товара договором не установлен.
По мнению подателя жалобы, пункт 5.3 договора следует трактовать в редакции ООО "Бэбилон Импэкс", согласно которой оплата товара производится с отсрочкой до момента его продажи третьим лицам.
Судом установлено, что договор заключен сторонами посредством обмена документов по электронной почте.
В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Представленная ООО "Бэбилон Импэкс" в материалы дела копия договора подписана генеральным директором ООО "Вавилон", подпись которого заверена печатью организации.
О фальсификации договора ООО "Вавилон" в соответствии со статьей 161 АПК РФ не заявляло.
Доказательств, подтверждающих, что договор заключен на иных условиях, ООО "Вавилон" не представило.
При этом в платежных поручениях от 10.02.2015 N 126, 02.06.2015 N 670 о частичной оплате задолженности ООО "Вавилон" в назначении платежа в качестве основания для оплаты ссылалось на договор от 01.02.2015 N 10/2.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Не принимаются апелляционной инстанцией доводы ООО "Бэбилон Импэкс" о необоснованном отклонении судом его ходатайства назначении судебно-лингвистической экспертизы.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором или необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.
Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
Ходатайство ООО "Бэбилон Импэкс" о назначении судебно-лингвистической экспертизы правомерно отклонено судом в связи с отсутствием предусмотренных статьей 82 АПК РФ оснований, поскольку толкование условий договора входит в компетенцию суда.
Из сопоставления условий договора с его смысла в целом не следует, что сторонами согласован порядок оплаты с учетом фактической реализации покупателем поставленного ему товара (не предусмотрена обязанность по направлению покупателем отчетов о реализации товара; сроки направления таких отчетов).
Доказательств, подтверждающих, что при исполнении договора покупателем предоставлялись продавцу сведения об объемах реализации поставленного товара и на основании этих сведений осуществлялись оплаты, не представлено.
Учитывая, что срок оплаты товара договором установлен не был, в соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ поставленный в период с февраля 2015 года по март 2016 года товар (последняя поставка осуществлена по товарной накладной от 31.03.2016 N 48) подлежал оплате не позднее 01.04.2016.
Со встречным иском ООО "Бэбилон Импэкс" обратилось в суд 02.07.2019 (через систему подачи документов "Мой арбитр"), то есть с пропуском срока исковой давности.
Доказательства, свидетельствующие о перерыве течения срока исковой давности, в материалах дела отсутствуют.
Пропуск трехлетнего срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ, о применении которого ответчиком заявлено в суде первой инстанции, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ является основанием для отказа ООО "Бэбилон Импэкс" в удовлетворении встречного иска.
Доводы истца и ответчика, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2020 (с учетом определения от 17.04.2020 об исправлении арифметической ошибки и дополнительного решения от 19.06.2020) по делу N А56-19000/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.Л. Згурская
Судьи
Н.О. Третьякова
Е.И. Трощенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
