Дата принятия: 28 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-15263/2020, А56-135951/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 сентября 2020 года Дело N А56-135951/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кротова С.М.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Баленковой Ю.Г.
при участии:
от истца (заявителя): Парманин О.А., представитель по доверенности от 06.10.2017;
от ответчика (должника): Кавинский И.Н., представитель по доверенности от 10.10.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15263/2020) (заявление) Общества с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 по делу N А56-135951/2019(судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску (заявлению) Парманин Александр Олегович
к Обществу с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС"
об обязании
установил:
Парманин Александр Олегович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" об обязании надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- протоколов всех общих собраний Общества (очередных и внеочередных) с момента создания Общества;
- всех налоговых деклараций, представленных Обществом в ИФНС за период, составляющий 3 года с момента обращения Истцом с требованием о предоставлении копий документов;
- всех договоров Общества, заключенных с третьими лицами, за период с 20.11.2016г. по настоящий момент;
- бухгалтерской отчетности, представленной в ИФНС за период, с 20.11.2016г. по настоящий момент, включая бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках;
- действующего штатного расписания Общества;
- всех трудовых договоров Общества, заключенных с сотрудниками, Общества, работающих в настоящий момент, в том числе по совместительству;
- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа за период, с 20.11.2016 г. по настоящий момент.
На случай не исполнения судебного акта, истец просил взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" судебную неустойку в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен финансовый управляющий Парманина Александра Олеговича Рутштейн Александра Алексеевна.
Решением от 25.03.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил требования частично, обязав Общество с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Парманину Александру Олеговичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: протоколов всех общих собраний Общества (очередных и внеочередных) с момента создания Общества; исключая протоколы о создании общества; бухгалтерской отчетности, предоставленной в ИФНС за период с 21.05.2016 по настоящий момент, включая бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках; а также взыскав с Общества с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" в пользу Парманина Александра Олегович судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 15 000 рублей за каждый день неисполнения судебного решения; в удовлетворении остальной части иска отказал.
Не согласившись с решением суда первой инстанции в части размера неустойки, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение от 25.03.2020 в части взыскания неустойки изменить, снизив размер неустойки на случай неисполнения судебного акта до 500 руб. за каждый день просрочки.
Оспаривая законность решения, заявитель указывает на то, что размер взысканной судом неустойки является чрезмерным, не отвечает требованиям соразмерности и справедливости, нарушает баланс интересов сторон.
В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.
В судебном заседании 21.09.2020 представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Парманин Александр Олегович является участником Общества с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС", ему принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.
26.11.2019 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении документов.
Указанный запрос оставлен Обществом без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).
Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.
При этом, согласно п. 15 указанного выше Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в части обязания предоставить документы частично. В данной части решение не обжалуется. Предметом апелляционного обжалования являются размер неустойки, присужденный взысканию с ответчика. Как следует из оспариваемого решения, суд посчитал требование о взыскании с ООО "МЕГАПОЛИС" денежные средства на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению как по праву, так и по размеру, установив денежную сумму в размере 15 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.
В отношении доводов, изложенных в апелляционной жалобе о несоразмерности неустойки, начисленной за неисполнение решения суда, апелляционная коллегия полагает возможным указать следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).
Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).
Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления N 7, суд судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).
Между тем, судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
Апелляционный суд полагает, что установленный судом первой инстанции размер судебной неустойки соответствует фактическим правоотношениям сторон и является соразмерной мерой стимулирования ответчика по исполнению решения.
Апелляционная коллегия считает, что степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу закона только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.
Кроме того, общая сумма взысканной неустойки зависит от периода просрочки неисполнения обязательства по передачи испрашиваемых документов, то есть от поведения самого ответчика. Размер неустойки может быть уменьшен ответчиком, действующим своей волей и в своем интересе, надлежащим исполнением обязательств.
При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда в обжалуемой части надлежит оставить без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 по делу N А56-135951/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
В.Б. Слобожанина
В.В. Черемошкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
