Дата принятия: 09 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-13553/2020, А56-31493/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2020 года Дело N А56-31493/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пряхиной Ю.В.
судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем К.А. Анисимовой,
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
от 3-их лиц: 1), 2) - не явились, извещены;
3) представитель А.В. Киселев по доверенности от 12.05.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13553/2020) ООО "Модернизация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2020 по делу N А56-31493/2019 (судья Балакир М.В.),
по иску акционерного общества Международный Банк Санкт-Петербурга
к обществу с ограниченной ответственностью "Модернизация"
3-и лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью "АВРО";
2. Акционерное общество "Петербургская сбытовая компания";
3. Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"
о взыскании задолженности и пени
установил:
Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Модернизация" (далее - ответчик) о взыскании 2706666,67 руб. задолженности по арендной плате, 1090260 руб. неустойки по договору от 01.05.2017 N 2/2017 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).
Решением от 26.03.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.
Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции оставлен без внимания довод ООО "Модернизация" о невозможности полного исполнения договора аренды от 01.05.2017 N 2/2017 в связи с отсутствием надлежащего уведомления об изменении арендодателя по договору.
29.09.2017 ООО "АВРО" сообщило в устной форме о том, что Комплекс АЗС им не принадлежит и передан в собственность конкурсному кредитору - Международному банку Санкт-Петербурга (Акционерному обществу), однако в течение продолжительного периода времени от нового собственника в отношении аренды Комплекса АЗС не поступало никакой информации.
Ответчик указывает на то, что впоследствии от ООО "Модернизация" поступило трехстороннее соглашение, оформленное между истцом, ООО "АВРО" и ответчиком по настоящему делу, при этом, ООО "Модернизация" подписало указанное соглашение и передало его для дальнейшего подписания другим двум сторонам, однако соглашение, подписанное всеми сторонами, в ООО "Модернизация" не поступило; в материалах дела отсутствует трехсторонне соглашение, подписанное всеми сторонами.
Податель жалобы отмечает, что ответчик не отрицает факт участия в переговорах в отношении смены арендодателя, однако надлежащее уведомление о смене собственника по договору в свой адрес не подтверждает.
Следовательно, по мнению ответчика, ООО "Модернизация" не было должным образом уведомлено о смене собственника Комплекса АЗС, не было заключено дополнительное соглашение о продлении срока договора аренды, не был заключен новый договор аренды, а также, начиная с 30.09.2017 никем не выставлялись никакие первичные документы бухгалтерского учета по аренде Комплекса АЗС в адрес ООО "Модернизация".
В силу условий пункта 3.1 договора, оплата электроэнергии является составной частью арендной платы по договору аренды от 01.05.2017 N 2/2017, при этом ответчиком за период с сентября 2017 года по август 2019 года была оплачена электрическая энергия, и, следовательно, арендная плата по спорному договору на сумму не менее 963536,97 руб., что не было учтено судом первой инстанции.
Ответчик также ссылается на то, что истцом в обоснование требований не указано, за какой именно период в рамках настоящего дела взыскивается задолженность.
Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "АВРО" (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды АЗС от 01.05.2017 N 2/2017 (далее - договор), по которому арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду строение - Комплекс АЗС - здание операторской АЗС на 500 з/сутки, нежилое, одноэтажное, пл. 162,3 кв.м, лит. А, расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Рощинское городское поселение", Автодорога "Скандинавия" Е-18, 82 км+150м (слева).
Объект сдается в аренду на 5 месяцев (срок аренды), с 01.05.2017 по 30.09.2017 (пункт 2.1).
Арендатор вступит во владение объектом, начиная с даты подписания акта приема-передачи объекта (пункт 2.2).
Срок действия договора может быть продлен по соглашению сторон, что оформляется дополнительным соглашением сторон (пункт 2.3).
Арендатор обязан в течение 20 дней с момента окончания срока действия договора передать арендодателю объект по акту приема-передачи, в котором должно быть отражено техническое состояние объекта на момент передачи (пункт 2.4).
Реорганизация организации - арендатора, организации - арендодателя, а также перемена собственника объекта не являются основанием для изменения или расторжения договора (пункт 1.5).
Арендатор выплачивает арендодателю арендную плату, в которую также входят коммунальные и платежи с энерго-снабжающими организациями, а также плата за землю, в размере 100000 руб. в месяц (пункт 3.1).
Арендная плата перечисляется на расчетный счет арендодателя до 15 числа месяца, предшествующего оплачиваемому (пункт 3.2).
Объект находится в залоге у ОАО "Международный банк Санкт-Петербурга" в качестве обеспечения обязательств арендодателя, вытекающих из кредитного договора (пункт 4.1).
Арендодатель гарантирует, что на момент заключения настоящего договора объект не выставлен на торги. Срок аренды по настоящему договору определен исходя из прогнозных ожиданий сроков совершения действий по обращению взыскания на объект (пункт 4.2).
В случае просрочки платежей в счет арендной платы по вине арендатора, арендатор уплачивает арендодателю штраф в размере 0,1% от суммы просрочки за каждый день просрочки свыше 10 календарных дней (пункт 10.6).
Из материалов дела следует, что ООО "АВРО", во исполнение взятых на себя обязательств, передало ответчику спорный объект по акту приема-передачи от 01.05.2017.
Актом об оставлении заложенного имущества за собой залогодержателем (конкурсным кредитором, чьи требования обеспечены залогом имущества должника) от 29.09.2017 N 2 арендодатель (ООО "АВРО") передал спорный Объект в собственность конкурсному кредитору - Международному банку Санкт-Петербурга (Акционерному обществу) (далее - Банк).
Согласно полученному Банком ответу конкурсного управляющего ООО "АВРО" Богуна Р.А. от 23.10.2018 N 1/23 на запрос Банка от 22.10.2018 N 200/63-ВА арендная плата за период с 29.09.2017 по момент направления ответа арендатором не вносилась.
В случае, если за один месяц до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его действие, договор считается продленным на такой же срок на тех же условиях (пункт 11.2).
В силу пункта 2.1 договора срок его действия истекал 30.09.2017, однако, в силу положений пункта 11.2 договора указанный договор аренды считается продленным на новый срок и на тех же условиях (договор пролонгирован).
Истец, в обоснование исковых требований ссылается на то, что ответчик взятые на себя обязательства по перечислению предусмотренных договоров арендных платежей за период с 29.09.2017 по 25.01.2020 надлежащим образом не исполнил, в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась соответствующая задолженность в размере 2706666,67 руб.
Поскольку ответчик в добровольном порядке указанные денежные средства не оплатил, истец обратился с настоящим иском в суд.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Факт заключения договора, передачи спорного объекта ООО "АВРО" ответчику, наличия задолженности по внесению арендных платежей за спорный период, подтверждается материалами дела.
Довод ответчика о том, что судом первой инстанции оставлен без внимания довод ООО "Модернизация" о невозможности полного исполнения договора аренды от 01.05.2017 N 2/2017 в связи с отсутствием надлежащего уведомления об изменении арендодателя по договору, признан апелляционной инстанцией необоснованным и подлежит отклонению.
В материалы дела представлено трехстороннее дополнительное соглашение от 29.09.2017 к спорному договору, заключенное между ООО "АВРО", истцом и ответчиком, подписанное только стороной ответчика, согласно которому стороны изменили условия пункта 2.1 договора, установив срок действия договора по 30.11.2017 включительно, дополнили раздел договора "Адреса и реквизиты сторон" реквизитами нового арендодателя - Банка.
В пункте 2 данного дополнительного соглашения стороны указали, что Комплекс АЗС, являющийся предметом договора аренды, передается в собственность новому арендодателю, и настоящим стороны подтверждают, что арендатор обязан осуществлять все платежи, предусмотренные договором, в пользу нового арендодателя по платежным реквизитам, указанным в разделе "Адреса и реквизиты сторон" согласно пункту 1.2 дополнительного соглашения.
Таким образом, поскольку ответчик указанное дополнительное соглашение со своей стороны подписал, что также не отрицается ООО "Модернизация" в апелляционной жалобе, следовательно, был извещен о замене арендодателя по договору аренды, в том числе извещен о реквизитах новой стороны договора аренды и необходимости осуществления арендных платежей именно Банку.
Указывая на отсутствие надлежащего уведомления об изменении арендодателя по договору, ответчик доказательств в силу положений пункта 11.2 договора внесения арендных платежей прежнему арендатору в материалы дела не представил, соответственно, знал о смене арендодателя с момента подписания соответствующего дополнительного соглашения.
Ссылки ответчика на то, что в силу условий пункта 3.1 договора, оплата электроэнергии является составной частью арендной платы по договору аренды от 01.05.2017 N 2/2017, при этом ответчиком за период с сентября 2017 года по август 2019 года была оплачена электрическая энергия, и, следовательно, арендная плата по спорному договору на сумму не менее 963536,97 руб., что не было учтено судом первой инстанции, также подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку у ответчика в рамках спорного договора отсутствует обязанность по внесению платежей за электроэнергию самостоятельно, поскольку данные платежи входят в стоимость арендных платежей по договору аренды. Ответчику не могло быть достоверно известно, каким именно образом владелец спорного объекта производит оплату электроэнергии и коммунальных платежей, в связи с чем, данные оплаты произведены им не в рамках спорного договора и вычтены из стоимости аренды за спорный период быть не могут. Указанные оплаты ответчика являются расходами ООО "Модернизация" ввиду пользования спорным объектом, которые могут быть учтены сторонами договора при проведении соответствующей сверки расчетов. Условия договора не позволяют арендатору произвольно изменять согласованный размер арендной платы.
Кроме того, ответчик доказательств возврата спорного объекта, как прежнему, так и новому арендодателю, в материалы дела не представил, следовательно, ООО "Модернизация" исходило из того, что спорный договор действует, соответственно, обязанность по внесению арендных платежей у ответчика в связи со сменой арендодателя по спорному договору не прекратилась.
В отсутствие доказательств оплаты арендных платежей на заявленную ко взысканию сумму, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 2706666,67 руб. долга за период с 29.09.2017 по 25.01.2020.
Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Истец также в порядке пункта 10.6 договора начислил ответчику 1090260 руб. неустойки по состоянию на 25.01.2020 и неустойку до момента фактической оплаты долга.
Суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет неустойки, полагает обоснованным взыскание с ответчика в пользу истца судом первой инстанции неустойки в заявленном размере. Оснований для снижения неустойки в порядке статей 333 и 404 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено. Требование о взыскании неустойки по дату фактической оплаты долга правомерно основано на положениях статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2020 по делу N А56-31493/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
Ю.В. Пряхина
Судьи
И.В. Масенкова
В.А. Семиглазов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
