Дата принятия: 22 октября 2020г.
Номер документа: 13АП-13235/2020, А56-97413/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 октября 2020 года Дело N А56-97413/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.В. Изотовой,
судей К.В. Галенкиной, М.А. Ракчеевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Рудько,
рассмотрев в судебном заседании при участии:
от Кувариной С.Ш. представителя Дронова Ф.В. (доверенность от 10.08.2017),
от Общества представителя Фролова П.В. (доверенность от 15.01.2020),
апелляционную жалобу Кувариной Светланы Шакирзановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 по делу N А56-97413/2019 (судья С.С. Салтыкова) по иску:
Кувариной Светланы Шакирзановны (Санкт-Петербург)
к обществу с ограниченной ответственностью "Трансгрузсервис" (188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н., Выборг, Ленинградский пр., д. 15, кв. 4; ОГРН 1034700872810, ИНН 4704031556)
о признании недействительными решений общего собрания участников,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Трансгрузсервис" Куварина Светлана Шакирзановна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском с учетом его уточнения о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Трансгрузсервис" (далее - Общество) от 03.02.2014, 03.02.2015, 02.09.2015, 19.08.2016, 03.02.2017.
Решением от 23.03.2020 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, Куварина С.Ш. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности не подтвержден материалами дела; сведения о продлении полномочий директора не являются общедоступными, сведения о принятии оспариваемых решений скрывались от участников, истец не уведомлялся о собраниях; поскольку при проведении оспариваемых собраний была нарушена процедура, решения являются ничтожными.
В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить решение без изменения, указывает, что между сторонами отсутствует спор о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, для прекращения полномочий ранее назначенного директора требуется волеизъявление общего собрания участников, решения о продлении полномочий не принимались, истец сам признает легитимность Сережкина Н.А. в качестве директора, истец не доказал, что в результате признания недействительными решений оспариваемых собраний будут восстановлены права участника, Куварина С.Ш. не является на собрания, истец знал о наличии в банках протоколов, в которых отражены оспариваемые решения, 15.08.2018 истцом получены все документы общества, в том числе протоколы общего собрания участников, срок для оспаривании решений истцом пропущен, истец не совершал действий, направленных на преодоление корпоративного конфликта, истец не возражал, что ему не предоставлены протоколы о продлении сроков полномочий директора, отсутствие протоколов не препятствует подаче иска, утверждение истца о том, что ответчик признал иск по праву, не соответствует действительности; полномочия директора не продлевались, поскольку Куварина С.Ш. не являлась на собрание, либо собрание не могло принять решение.
В судебном заседании представители истца и ответчика ходатайствовали об утверждении мирового соглашения.
В силу части первой статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.
В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
Исследовав материалы дела, проверив условия мирового соглашения на соответствие закону, суд пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Мировое соглашение подписано от имени истца и ответчика лицами, чьи полномочия на заключение мирового соглашения специально оговорены в доверенностях.
Таким образом, предусмотренные частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отказа в утверждении представленного мирового соглашения отсутствуют.
При таких обстоятельствах мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, подлежит утверждению.
В соответствии с положениями части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.
В связи с утверждением мирового соглашения обжалуемое решение суда подлежит отмене, а производство по делу прекращению в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Утверждение мирового соглашения является самостоятельным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не связанной с применением норм статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебные расходы распределяются в соответствии с условиями мирового соглашения.
В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.
Руководствуясь статьями 139 - 141, 150, 269-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 по делу N А56-97413/2019 отменить.
Утвердить мировое соглашение в предложенной сторонами редакции:
"1. Ответчик подтверждает, что общие собрания участников ООО "Трансгрузсервис" 03.02.2014, 03.02.2015, 02.09.2015, 19.08.2016, 03.02.2017 не проводились, решения в указанные даты о продлении полномочий директора ООО "Трансгрузсервис" не принимались.
2. Истец отказывается от исковых требований о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Трансгрузсервис" от 03.02.2017, от 19.08.2016, от 02.09.2015, от 03.02.2015, от 03.02.2014.
3. Стороны договорились, что судебные расходы, в том числе на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.
4. Соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны".
Производство по делу прекратить.
Возвратить Кувариной Светлане Шакирзановне из федерального бюджета 1 500 руб. уплаченной ею государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.В. Изотова
Судьи
К.В. Галенкина
М.А. Ракчеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
