Дата принятия: 17 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-12654/2020, А56-50246/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2020 года Дело N А56-50246/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пряхиной Ю.В.
судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем К. А. Анисимовой,
при участии:
от истца: представитель Ф.А. Воронов по доверенности от 08.06.2020;
от ответчика: не явился, извещен;
от 3-их лиц: представитель Янчып А.Р. по доверенности от 11.10.2019;
2) не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-12654/2020, 13АП-12656/2020) ООО "Юг Сибири" и ПАО "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по делу N А56-50246/2019 (судья Т. А. Косенко), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью "Благо-Барнаул"
к обществу с ограниченной ответственностью "Юг Сибири"
3-и лица: 1. Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк";
2. Заковряжин Артем Александрович,
о взыскании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Благо-Барнаул" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юг Сибири" (далее - ответчик) о взыскании 45708192,56 руб. задолженности по договору аренды движимого имущества от 01.08.2018 N ББЛ02-18 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).
Решением от 12.03.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ООО "Юг Сибири" и ПАО "Промсвязьбанк" обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просили указанное решение отменить по изложенным в жалобах основаниям.
Доводы, приведенные заявителями в жалобах, аналогичны. Заявители ссылаются на то, что на дату заключения дополнительного соглашения в отношении ООО "Юг Сибири" было подано заявление о признании его банкротом, на дату обращения ООО "Благо-Барнаул" с иском ответчик находился в конкурсном производстве; при рассмотрении дела подлежали стандарты доказывания, используемые в деле о банкротстве; истцом не представлено необходимых и достаточных доказательств наличия и размера задолженности по дополнительному соглашению; дополнительное соглашение заключено в результате злоупотребления правом со стороны истца и ответчика, что свидетельствует об его ничтожности; определением арбитражного суда Алтайского края от 02.03.2020 по делу N А03-11058/2018 дополнительное соглашение было признано недействительным, применены последствия его недействительности в виде признания задолженности по соглашению отсутствующей; отсутствовал экономический смысл для ликвидируемого юридического лица, обладающего признаками несостоятельности (банкротства), в заключении дополнительного соглашения о проведении работ на сумму 52183979,05 руб., наличие аффилированности между ООО "Благо-Барнаул" и ООО "Юг Сибири"; в дело не представлены документы, подтверждающие факт принятия должником проведенных работ.
Истец против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Благо-Барнаул" (арендатор) и ООО "Юг Сибири" (арендодатель) был заключен договор аренды движимого имущества от 01.08.2018 N ББЛ-02-18, по которому арендодатель обязуется передать арендатору за плату во владение и пользование имущество, указанное в приложении N 1 к Договору.
Согласно пункту 1.2. Договора имущество передается во временное владение и пользование с целью осуществления арендатором производственной деятельности по переработке масличных культур и производства продукции, и иными целями деятельности, определенными в уставе арендатора.
В силу пункта 2.1. Договора он вступает в силу с момента подписания и действует в течение 11 месяцев.
Сторонами подписано дополнительное соглашение от 01.08.2018 к договору, по которому арендатор обязуется по заданию арендодателя выполнить работы, связанные с подготовкой к установке, монтажу и пуско-наладке линии СИПА, и сдать результат работ арендодателю, а арендодатель обязуется принять и оплатить следующие работы:
- работы по реконструкции здания цеха по производству масла литер Б, кадастровый номер: 22:63:030312:473 на земельном участке арендодателя, расположенном по адресу: г. Барнаул, ул. Трактовая, ЗД (п. 1.1.1 Соглашения);
- работы по устройству эстакады и технологических трубопроводов на земельном участке арендодателя, расположенном по адресу: г. Барнаул, ул. Трактовая, ЗД (п. 1.1.2 Соглашения);
- работы по устройству промышленных полов в здании цеха производства масла литер Б, кадастровый номер: 22:63:030312:473 на земельном участке арендодателя, расположенном по адресу: г. Барнаул, ул. Трактовая, ЗД и в здании склада, кадастровый номер 22:63:030312:91, расположенном на земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул. Трактовая, 7/4 (п. 1.1.3 Соглашения);
- работы по устройству железнодорожного пандуса главного производственного корпуса, кадастровый номер 22:63:030312:459, расположенном на земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул. Трактовая, 7/4 (п. 1.1.4 Соглашения);
- работы по монтажу, пуско-наладке и запуску оборудования фирмы СИПА С.п.А. (линия розлива растительного масла, согласно контракту между ООО "АГРОСИБ-РАЗДОЛЬЕ" и фирмой СИПА С.п.А. N 4885 от 20.07.2010г.) на производственную мощность 12.960 ПЭТ бут./час (п. 1.1.5 Соглашения);
- иные виды работ, необходимые для полного выполнения работ, предусмотренных пунктом 1.1.5 Соглашения (п. 1.1.6 Соглашения).
Согласно пункту 2.1. Соглашения дата начала выполнения работ - 01.08.2018, дата окончания выполнения работ - 28.02.2019.
В соответствии с пунктом 3.1. Соглашения арендатор обязуется в срок до 28.02.2019 письменно известить арендодателя о готовности к сдаче результата работ и необходимости явки арендодателя для его осмотра, проверки и принятия.
В силу пункта 3.2. Соглашения арендодатель обязуется осуществить приемку результата работ в течение 3 рабочих дней после получения от арендатора извещения о готовности результата работ к сдаче.
Согласно пункту 3.5. Соглашения приемка работ оформляется сторонами путем составления и подписания акта приемки-передачи выполненных работ.
В силу пункта 4.1. Соглашения цена работ определяется сметой, которую арендатор обязан составить в течение 15 дней с момента подписания Соглашения. Смета приобретает силу и становится частью Соглашения с момента ее подтверждения арендодателем.
Согласно пункту 4.2. Соглашения в цену работы, указанную в смете, включается полная компенсация издержек арендатора и причитающееся ему вознаграждение.
Истец в подтверждение выполнения работ по Соглашению представил в дело подписанные сторонами акты формы КС-2 от 31.12.2018, справки формы КС-3, которые ответчик на сумму 45708192,56 руб. не оплатил.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Материалами дела на момент вынесения судом первой инстанции решения подтверждено, что истец надлежащим образом выполнил предусмотренные соглашением работы, которые были приняты ответчиком без возражений.
Доказательств оплаты результата работ на сумму 45708192,56 руб. ответчик в материалы дела не представил, в связи с чем задолженность в указанном размере была обоснованно взыскана с ответчика в пользу истца.
Ссылки заявителей жалоб на аффилированность истца и ответчика подлежат отклонению, поскольку данное обстоятельство является основанием для оспаривания сделки в самостоятельном судебном процессе, сделка является оспоримой.
Ссылка подателей жалоб на недобросовестность действий сторон также подлежит отклонению, поскольку в рамках рассмотрения дела N А03-11058/2018 в решении арбитражного суда от 02.03.2020 дополнительное соглашение признано недействительной сделкой, однако как оспоримая сделка на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", при этом недобросовестности в действиях сторон сделки (статья 10 ГК РФ) арбитражный суд не усмотрел.
Следовательно, сделка признана недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве, как оспоримая сделка, в отсутствие злоупотребления правом сторонами сделки, что в рамках настоящего дела перепроверке и переоценке не подлежит.
Поскольку обжалуемое решение вынесено 31.01.2020, а решение суда по делу N А03-11058/2018 изготовлено 02.03.2020, суд первой инстанции по настоящему делу не мог исходить из недействительности оспоримой сделки - спорного соглашения, обоснованно не усмотрев оснований для вывода о ничтожности указанной сделки.
Материалами дела подтверждается наличие первичных документов на сумму долга, подписант документов от имени заказчика Заковряжин А. А. указал в пояснениях в томе 8, л.д. 173, на то, что не проверял приносимые ему на подпись документы, которые подписывал. О фальсификации подписи данного лица на документах (КС-2/3) не заявлено. Соответственно, основания для вывода о том, что акты и справки данное лицо не подписывало, у суда первой инстанции отсутствовали.
Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено названным Федеральным законом.
Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.
Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.
Спорные требования в силу статьи 5 Закона о банкротстве относятся к текущим требованиям.
Ходатайство Банка о назначении судебной экспертизы по определению стоимости производственной площадки до и после установки линии СИПА, ее стоимости в нерабочем (разобранном) состоянии было обоснованно отклонено судом первой инстанции, так как указанный вопрос не связан с исковыми требованиями, а касается исследования обоснованности установки линии, наличия потенциального эффекта для увеличения стоимости имущественного комплекса ответчика, имеющего значение для Банка как кредитора должника, что является заявлением о проведении экспертизы бизнеса.
Поскольку дополнительное соглашение было признано недействительным позднее вынесения обжалуемого решения, решение суда на основании судебного акта от 02.03.2020 по делу N А03-11058/2018 отменено быть не может, а подлежит пересмотру по новым обстоятельствам в порядке пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.
При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по делу N А56-50246/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В. Пряхина
Судьи
И.В. Масенкова
В.А. Семиглазов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
