Дата принятия: 21 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-12401/2020, А56-103652/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2020 года Дело N А56-103652/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкина В.В.
судей Семиглазов В.А., Слобожанина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Заводовская Н.В.,
при участии:
от истца: Верзулова О.В. (доверенность от 13.12.2019)
от ответчика: Дружинский А.Н. (доверенность от 09.12.2019)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12401/2020) ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ГИДРОСТАР" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 по делу N А56-103652/2019 (судья Золотарева Я.В.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ГИДРОСТАР"
к публичному акционерному обществу энергетики и электрификации "ЛЕНЭНЕРГО"
о взыскании задолженности,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ГИДРОСТАР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с публичного акционерного общества энергетики и электрификации "ЛЕНЭНЕРГО" (далее - ответчик) задолженности в размере 31 766 365 рублей 76 копеек за оборудование и работы, выполненные по договору подряда на строительно-монтажные работы от 26.12.2014 N 14-16018 (далее - договор N 14-16018), а также задолженности в размере 389 094 рублей 38 копеек за услуги, оказанные по договору на осуществление авторского надзора от 17.07.2015 N 15-4718 (далее - договор N 15-4718, совместно - договоры).
Решением от 20.03.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил иск частично, взыскав с ответчика в пользу истца 10 625 755 руб. 62 коп. денежные средства.
Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Податель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
В судебном заседании стороны поддержали свои письменные позиции.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, между ООО "ГЛАВЭНЕРГОСОЮЗ" и ответчиком заключены следующие договоры:
- Договор подряда на строительно-монтажные работы N 14-16018 от 26.12.2014 (далее - Договор подряда), по условиям которого ООО "ГЛАВЭНЕРГОСОЮЗ" взяло на себя обязательства по заданию Ответчика выполнить работы по строительству объекта: "ПС N 124А с КЛ-110 кВ" (СМР, ПО, ПНР)" и сдать результат работ Ответчику, а последний принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором подряда.
Договор подряда расторгнут с 29.04.2019 на основании Отказа подрядчика - ООО "ГЛАВЭНЕРГОСОЮЗ" от договора подряда, в соответствии с частью 2 статьи 719 ГК РФ (Уведомление об отказе от договора направленное письмом исх. N 1-2/43 от 26.04.2019 и полученное Ответчиком 29.04.2019)
На момент расторжения Договора подряда у Ответчика числилась перед подрядчиком - ООО "ГЛАВЭНЕРГОСОЮЗ" задолженность по оплате за выполненные работы по договору, долг по возврату гарантийных удержаний по договору и по оплате поставленного оборудования на сумму 31 766 365 рублей 76 копеек.
- Договор на осуществление авторского надзора N 15-4718 от 17.07.2015 (далее - Договор авторского надзора), по которому ООО "ГЛАВЭНЕРГОСОЮЗ" взяло на себя обязательство осуществить авторский надзор за реконструкцией объекта: "Реконструкция ПС-110 кВ N 93 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Маршала Блюхера, д.N 5, лит. А", а Ответчик обязуется оплатить эти услуги.
Дополнительным соглашением N 18-7989 от 31.08.2018 сторонами договор авторского надзора расторгнут с 31.08.2018. В данном дополнительном соглашении стороны подтвердили факт наличия задолженности по оплате услуг по Договору авторского надзора в размере 389 094 рубля 38 копеек, в том числе НДС 18% 59 353 рубля 38 копеек.
14 мая 2019 года между ООО "ГЛАВЭНЕРГОСОЮЗ" (далее - первоначальный кредитор) и истцом (далее - новый кредитор) заключено Соглашения об уступке права требования от 14 мая 2019 года (далее - Соглашение об уступке) в отношении денежных прав требования по Договору N 14-16018 от 26.12.2014 (Договору подряда) и по Договору на осуществление авторского надзора N 15-4718 от 17.07.2015 (Договору авторского надзора) к ПАО "Ленэнерго" (далее - Должник и/или Ответчик), в полном объеме, существующем на дату уступки.
О факте уступки денежных требований по Договору подряда и Договору авторского надзора ПАО "Ленэнерго" было уведомлено:
- первоначальным кредитором - ООО "ГЛАВЭНЕРГОСОЮЗ", направившим Уведомление об уступке права требования по Договору N 14-16018 от 26.12.2014 и Договору на осуществление авторского надзора N 15-4718 от 17.07.2015 (Письмо Исх. N 1-2/46 от 15.05.2019) и врученное Ответчику 27.05.2019;
- новым кредитором - ООО "ТД "ГидроСтар", направившим Уведомление об уступке права требования по Договору N 14-16018 от 26.12.2014 и Договору на осуществление авторского надзора N 15-4718 от 17.07.2015г. с требованием об оплате (Письмо исх. N 05 от 07.06.2019) и вручённое Ответчику 17.06.2019.
На момент уступки денежных прав требования по Договору подряда и по Договору авторского надзора (далее совместно - Договоры) на основании Соглашения об уступке, у Должника существовала следующая кредиторская задолженность:
- по Договору подряда задолженность Ответчика составляет 31 766 365 рублей 76 копеек.
- по Договору авторского надзора задолженность ответчика составляет 389 094 рубля 38 копеек.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части, отказав во взыскании суммы резервирования по Договору N 14-16018, указав, что прекращение действия Договора N 14-16018 и как следствие прекращение обязательств подрядчика выполнять работы в будущем, не прекращает ответственности Подрядчика за уже выполненные работы. Суд первой инстанции указал, что согласно части 2 статьи 453, части З статьи 450 ГК РФ, по общему правилу, односторонний отказ от договора влечет прекращение обязательств на будущее время (прекращается обязанность подрядчика выполнять работы в будущем). Однако, при этом, сохраняется его ответственность за качество уже выполненных работ, и делает вывод о том, что вне зависимости от факта прекращения обязательств в отношении производства работ с момента прекращения спорного договора подряда, условие этого договора о выплате гарантийного удержания (суммы резервирования) сохраняет силу до ввода всего объекта в эксплуатацию.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое решение подлежит изменению по следующим основаниям.
Суд апелляционной инстанции полагает, что ссылка суда первой инстанции на пункт 3 постановления Пленума высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - Пленум N 35) относительно рассматриваемых правоотношений по возврату суммы резервирования является необоснованной по следующим основаниям.
В данном Пленуме N 35 не рассматривается вопрос возникновения, изменения или прекращения обеспечения обязательств (к которым относится сумма резервирования), в привязке к обязательствам, которые продолжают действовать и после прекращения договора, в частности к гарантийным обязательствам в отношении результата работ.
Сама по себе констатация факта о том, что гарантийные обязательства подрядчика в отношении результата работ продолжают действовать и после расторжения договора, без учета конкретных условий Договора N 14-16018 в части установления суммы резервирования, не может являться основанием для признания обоснованным отказа в выплате суммы резервирования, которая никаким образом не обеспечивает выполнение подрядчиком данных обязательств (не связана с ними).
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, полагает, что сумма резервирования, предусмотренная Договором N 14-16018, по своей природе является одним из видов обеспечения обязательств.
Сумма резервирования обеспечивает в рамках Договора N 14-16018 определенные обязательства подрядчика, а именно - выполнение подрядчиком строительно-монтажных работ. Гарантийные обязательства подрядчика в отношении результата работ не обеспечиваются суммой резервирования.
Данный вывод следует из буквального прочтения Договора N 14-16018, а именно:
- срок возврата Суммы резервирования привязан к сдаче объекта в эксплуатацию (пункт 3.5. Договора N 14-16018), то есть к факту выполнения подрядчиком всего объема строительно-монтажных работ, предусмотренных договором, то есть до даты возникновения гарантийных обязательств на результат работ.
Договором N 14-16018 установлен следующий порядок ответственности подрядчика за выполненные работы по Договору подряда: согласно раздела 7 "Гарантийные обязательства" подрядчик несет гарантийные обязательства в части качества уже выполненных работ с момента ввода объекта в эксплуатацию в течение 3 (трех) лет.
Обязательства в части ответственности за уже сданный Ответчику результат работ по Договору N 14-16018 несет Подрядчик, в соответствии с условиями установленными сторонами в Договоре N 14-16018, и данные обязательства не передавались и не уступались Истцу.
- гарантийные обязательства в части выполненных подрядчиком работ возникают после наступления основания для возврата суммы резервирования, согласно раздела 7 Договора N 14- 16018, а именно после ввода объекта в эксплуатацию.
Следовательно, сумма резервирования никаким образом не может быть обеспечением обязательств подрядчика в части ответственности за качество выполненных работ (гарантийных обязательств).
В рассматриваемом случае, сумма резервирования обеспечивала только обязательства подрядчика по выполнению работ по Договору N 14-16018 и, как следствие, факт возврата данной суммы резервирования привязан к факту ввода объекта в эксплуатацию. Гарантийные обязательства по Договору N 14-16018 Суммой резервирования не обеспечивались и по своей природе не тождественны.
В соответствии с части 4 статьи 329 ГК РФ, факт прекращения основного обязательства, влечёт прекращение обеспечивающего его обязательства - в нашем случае права заказчика (Ответчика) на удержание суммы резервирования.
Согласно пункту 3.5. Договора N 14-16018, расчеты за фактически выполненные и принятые работы производятся Заказчиком при сдаче Работ по отдельному этапу не позднее 90 календарных дней с момента подписания Сторонами акта о приемке выполненных работ и Справки стоимости работ и затрат по соответствующему этапу и предоставления заказчику счета и счета-фактуры за вычетом 5 (пяти)% от стоимости фактически выполненных работ по этапу (сумма резервирования). Сумма резервирования подлежит оплате в следующем порядке:
- 2,5% суммы резервирования - не позднее 90 календарных дней с момента утверждения Заказчиком акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией, подписанного эксплуатирующей организацией;
- 2,5% суммы резервирования - не позднее 90 календарных дней с момента предоставления Заказчику разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.
Поскольку к моменту расторжения Договора N 14-16018 работы приняты заказчиком (Ответчиком) без замечаний, сумма резервирования, удержанная Ответчиком из каждого платежа, причитающегося подрядчику, с момента прекращения действия Договора N 14-16018, подлежит возврату последнему в полном размере.
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание тот факт, что оплата (возврат) Суммы резервирования изначально в Договоре N 14-16018 привязан к факту ввода построенного объекта в эксплуатацию.
В материалы дела представлено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию N 78-04-23-2016 от 13.12.2016.
При указанных обстоятельствах, оснований для удержания суммы резервирования у ответчика не имеется.
То есть, на момент уступки права требования - на 14.05.2019 у первоначального кредитора было право на уступку данной задолженности (Суммы резервирования) в размере 21 529 704, 52 рубля.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 по делу N А56-103652/2019 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции.
Взыскать с публичного акционерного общества энергетики и электрификации "ЛЕНЭНЕРГО" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ГИДРОСТАР" денежные средства в размере 32 155 460 рублей 14 копеек, составляющие основную задолженность, и судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, в размере 183 777 рублей, 3 000 рублей государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В. Черемошкина
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
