Дата принятия: 16 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-10996/2020, А56-45289/2017
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2020 года Дело N А56-45289/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.
при участии лиц согласно протоколу судебного заседания
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10996/2020) финансового управляющего Енькова А.Ю. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2020 по делу N А56-45289/20177/сд.5, принятое по заявлению финансового управляющего Енькова А.Ю. об оспаривании сделок должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Большухина Василия Олеговича,
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 Большухин Василий Олегович (03.07.1961 года рождения, место рождения: гор. Виноградов Закарпатской области, адрес регистрации: Санкт-Петербург, Парголово, ул. Озерная, д.51, литер А) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Еньков Андрей Юрьевич, член НП ОАУ "Авангард".
Финансовый управляющий Еньков А.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, а именно договора дарения долей в праве собственности на земельные участки от 10.12.2014, заключенного между должником и Большухиным Василием Васильевичем, признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 05.11.2015, заключенного между Большухиным Вавилием Васильевичем и Курец Ольгой Александровной и применении последствий недействительности указанных сделок.
Определением арбитражного суда от 30.05.2019 к участию в обособленном споре привлечен Гущин Олег Александрович.
В процессе рассмотрения обособленного спора заявителем, в порядке статьи 49 АПК РФ, были уточнены заявленные требования, финансовый управляющий просил также привлечь Гущина Олега Александровича в качестве соответчика. РФ.
Определением арбитражного суда 23.01.2019 Гущин Олег Александрович привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика. Этим же определением в судебное заседание вызвана свидетель Большухина Мария Владимировна (бывшую супругу должника).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2020 в удовлетворении требований об оспаривании сделок должника отказано.
В апелляционной жалобе финансовый управляющий имуществом должника Большухина В.О. Еньков А.Ю. просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований: признании недействительными договора дарения имущественных прав от 10.12.2014 и договоров купли-продажи от 05.11.2015 и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав собственности должника на 13/20 долей в праве собственности на земельные участки.
Податель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции неправомерно не приняты во внимание доводы заявителя о недобросовестном поведении должника в момент совершения сделки дарения, при наличии у него информации о нестабильном финансовом положении ООО "ЦКС", руководителем которого он являлся и выступал поручителем по долгам последнего.
О недобросовестном поведении нового обладателя прав на земельные участки - Большухина В.В. свидетельствует тот факт, что купля-продажа была совершена по цене в шесть раз меньше относительно кадастровой стоимости земельных участков.
При рассмотрении дела после его отложения 15.07.2020 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Бурденкова Д.В. на судью Морозову Н.А. рассмотрение дела 02.09.2020 начато сначала.
В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.
Представители Большухина В.В., Гущина О.А. и Курец О.Н. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.
Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 10.12.2014 между должником - Большухиным Василием Олеговичем и его сыном - Большухиным Василием Васильевичем был заключен договор дарения, согласно которому в собственность Большухина В.В. перешли 13/20 доли в праве собственности в каждом из 25 земельных участков, принадлежащих должнику, расположенных по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Гончаровское сельское поселение, в районе пос. Барышево.
05.11.2015 между Большухиным Василием Васильевичем и Курец Ольгой Александровной был заключен договор купли-продажи долей в праве собственности на 16 из вышеперечисленных 25 земельных участков. Цена договора составила 980 000 руб.
05.11.2015 между Большухиным Василием Васильевичем и Гущиным Олегом Александровичем так же был заключен договор купли-продажи долей в праве собственности на 9 из вышеуказанных 25 земельных участков. Цена договора составила 700 000 руб.
Финансовый управляющий имуществом должника полагал, что указанные договоры купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки являются взаимосвязанными со сделкой дарения, поскольку они совершены заинтересованными по отношению к должнику лицами (сыном, подругой супруги и бизнес-партнером должника), безвозмездно и по заниженной цене, объединены общей целью вывода имущества должника для воспрепятствования расчетам с кредиторами должника.
Финансовый управляющий утверждал, что на момент совершения сделки дарения у должника имелась задолженность в размере 60 млн. руб., поскольку он являлся поручителем по долгам юридического лица, руководителем которого являлся, не мог не знать о том, что основной заемщик перестал исполнять обязательства, а реализация имущественных прав путем передачи их родственнику осуществлена должником со злонамеренной целью причинения вреда кредиторам путем уменьшения размера принадлежащего должнику имущества, исключающего возможность удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для признания недействительным договора дарения от 10.12.2014, не усмотрел в последующих сделках противоправную взаимосвязь с указанным договором дарения, в связи с чем не нашел оснований для вывода о ничтожности последующих сделок со спорными земельными участками, в связи с чем счел доводы финансового управляющего о занижении цены продажи земельных участков не имеющими правового значения.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Согласно абзацу 2 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением названного Закона.
В силу пункта 13 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.
Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).
Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Большухина В.О. возбуждено 01.07.2017, тогда как оспариваемые сделки заключены 10.12.2014 и 05.11.2015. Следовательно, цепочка сделок может быть оспорена только по общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.
Пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Следовательно, сделка, нарушающая права кредиторов по делу о банкротстве, являющихся третьими лицами по отношению к сторонам такой сделки, ничтожна согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ.
Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Исходя из приведенных правовых норм, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии в материалах дела допустимых доказательств в подтверждение доводов финансового управляющего о совершении сделки дарения в целях причинения имущественного вреда кредиторам лица, за которое должник принял на себя обязательства поручителя, в период, когда заемщиком нарушались финансовые обязательства по возврату кредитных средств. Факт нарушения ООО "Центр Комплексного Снабжения" в 2014году обязательств перед ПАО "Банк Санкт-Петербург" по кредитному договору N 0132-14-002068 от 06.06.2014 материалами дела не подтвержден.
Как следует из решения Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 06.04.2016 по делу N 2-40/2016, которым задолженность по вышепоименованному кредитному обязательству была взыскана с заемщика и поручителя, уведомление банка с требованием погасить задолженность, было датировано 10.03.2015, то есть доказательств того факта, что на момент совершения оспариваемой сделки дарения уже имелась задолженность по кредитным обязательствам, поручителем по которым выступал должник, материалы дела не содержат.
Несмотря на то обстоятельство, что в период после прекращения исполнения обязательств перед ПАО "Банк Санкт-Петербург", судя по материалам настоящего дела о банкротстве, Большухин В.О. в 2015году совершил более десятка сделок, результатом которых явилось выбытие имущества должника из его собственности, указанная сделка дарения совершена в иной период времени, до наступления обстоятельств неплатежеспособности основного заемщика и самого должника-поручителя.
Действующее законодательство не запрещает заключение договора между заинтересованными лицами. При этом, правовая конструкция договора дарения не предусматривает встречного предоставления, в связи с чем доводы финансового управляющего о неравноценности при заключении оспариваемой сделки не основаны на нормах гражданского законодательства.
В отсутствие доказательств, подтверждающих использование должником и его сыном своих прав злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам, суд первой инстанции правомерно сделал вывод об отсутствии правовых оснований для применения к возникшим правоотношениям сторон оспариваемой сделки положений статей 10, 168 ГК РФ.
Доводы финансового управляющего о том, что последующие сделки между Большухиным В.В. и Курец О.А., между Большухиным В.В. и Гущиным О.А. взаимосвязаны с первоначальной сделкой дарения, имеют общую противоправную цель, в связи с чем, также являются ничтожными, суд первой инстанции признал ошибочными, поскольку документальных доказательств, подтверждающих утверждения финансового управляющего, что Курец Ольга Александровна и Гущин Олег Александрович являются по отношению к должнику заинтересованными лицами, материалы дела не содержат.
Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 289-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2020 по делу N А56-45289/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К. Зайцева
Судьи
Н.В. Аносова
Н.А. Морозова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
