Дата принятия: 08 сентября 2020г.
Номер документа: 13АП-10415/2020, А56-94248/2019
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2020 года Дело N А56-94248/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2020 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Баженовой Ю.С.,
судей Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шахрзаевым М.И.,
при участии:
от истца: представители Белоусов А.Г. по доверенности от 03.098.2019, Белоусова Н.Ю. по доверенности от 22.11.2019;
от ответчика: представитель Дубинин И.В. по доверенности от 06.11.2019 (до перерыва), представители Аксенов К.А. и Дубинин И.В. по доверенности от 06.11.2019 (после перерыва);
от третьего лица: представитель не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10415/2020) общества с ограниченной ответственностью "ПКИ Спецавтоматика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 по делу А56-94248/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ПКИ Спецавтоматика" (196626, Россия, Санкт-Петербург, пос.Шушары, ул.Вишерская, д.1, корп.2, стр.1, пом.7Н, оф.1, ОГРН: 1037825026216, ИНН: 7811053990) к индивидуальному предпринимателю Бахмурову Евгению Константиновичу (197372, Россия, Санкт-Петербург, ул.Камышова, д.2, корп.2, кв.221, ОГРНИП: 315784700201913, ИНН: 781413961142);
третье лицо: Солонько Валерий Анатольевич (199004, Россия, Санкт-Петербург),
об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ПКИ Спецавтоматика" (далее - Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Бахмурову Евгению Константиновичу (далее - Ответчик, Предприниматель):
1) об истребовании из чужого незаконного владения следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: ЛО, Гатчина, пр. Красноармейский, д. 48:
- земельный участок с кадастровым номером 47:25:0107002:751;
- земельный участок с кадастровым номером 47:25:0107002:752;
- здание с кадастровым номером 47:25:0107002:91 площадью 988,6 кв.м.;
- здание с кадастровым номером 47:25:0107002:111 площадью 1079,3 кв.м.;
- здание с кадастровым номером 47:25:0107002:129 площадью 385,2 кв.м.;
- склад металлический с кадастровым номером 47:25:0107002:747 площадью 489,8 кв.м.;
- нежилое строение с кадастровым номером 47:25:0107002:112 площадью 264,8 кв.м.;
- нежилое строение с кадастровым номером 47:25:0107002:109 площадью 2373,6 кв.м.;
- нежилое строение с кадастровым номером 47:25:0107002:148 площадью 139,8 кв.м.;
2) о признании права собственности за Обществом на следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: ЛО, Гатчина, пр. Красноармейский, д. 48:
- земельный участок с кадастровым номером 47:25:0107002:751;
- земельный участок с кадастровым номером 47:25:0107002:752;
- здание с кадастровым номером 47:25:0107002:91 площадью 988,6 кв.м.;
- здание с кадастровым номером 47:25:0107002:111 площадью 1079,3 кв.м.;
- здание с кадастровым номером 47:25:0107002:129 площадью 385,2 кв.м.;
- склад металлический с кадастровым номером 47:25:0107002:747 площадью 489,8 кв.м.;
- нежилое строение с кадастровым номером 47:25:0107002:112 площадью 264,8 кв.м.;
- нежилое строение с кадастровым номером 47:25:0107002:109 площадью 2373,6 кв.м.;
- нежилое строение с кадастровым номером 47:25:0107002:148 площадью 139,8 кв.м.;
3) об обязании произвести государственную регистрацию права собственности за Обществом на следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: ЛО, Гатчина, пр. Красноармейский, д. 48:
- земельный участок с кадастровым номером 47:25:0107002:751;
- земельный участок с кадастровым номером 47:25:0107002:752;
- здание с кадастровым номером 47:25:0107002:91 площадью 988,6 кв.м.;
- здание с кадастровым номером 47:25:0107002:111 площадью 1079,3 кв.м.;
- здание с кадастровым номером 47:25:0107002:129 площадью 385,2 кв.м.;
- склад металлический с кадастровым номером 47:25:0107002:747 площадью 489,8 кв.м.;
- нежилое строение с кадастровым номером 47:25:0107002:112 площадью 264,8 кв.м.;
- нежилое строение с кадастровым номером 47:25:0107002:109 площадью 2373,6 кв.м.;
- нежилое строение с кадастровым номером 47:25:0107002:148 площадью 139,8 кв.м.;
Определением от 11.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Солонько Валерий Анатольевич (далее - Третье лицо).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы ГК РФ об исковой давности, не в полной мере выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, решение принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле: генерального директора ООО "Центр содействия переселению "Петербургский адрес" Сергеевой Ю.Е. и генерального директора ООО "Научно-производственная фирма "СВИТ" Полтавской А.К., подписавших договоры, на основании которой предметы виндикации выбыли из владения Истца, и договоры, по которым Ответчик приобрел спорное имущество.
В судебном заседании 20.08.2020 представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.
Предприниматель возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.
В судебном заседании 20.08.2020 объявлен перерыв до 10 час. 40 мин. 27.08.2020. О перерыве, времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва было объявлено публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет, что согласно п.13 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 (ред. от 27.06.2017) "О процессуальных сроках" с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из текста искового заявления Обществом в 2012 году приобретено в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ленинградская обл., г. Гатчина, Красноармейский пр., д. 48:
- земельный участок с кадастровым номером 47:25:01-07-002:0028 площадью 15 628 кв.м., стоимостью 58 200 000 руб.;
- здание с кадастровым номером 47:25:0107002:91 площадью 988,6 кв.м., стоимостью 472 354 руб.;
- здание с кадастровым номером 47:25:0107002:111 площадью 1079,3 кв.м. стоимостью 153 400 руб.;
- здание с кадастровым номером 47:25:0107002:129 площадью 385,2 кв.м. стоимостью 83 072 руб.;
- склад металлический с кадастровым номером 47:25:0107002:747 площадью 489,8 кв.м., стоимостью 73 160 руб.;
- нежилое строение с кадастровым номером 47:25:0107002:112 площадью 264,8 кв.м., стоимостью 35 400 руб.;
- нежилое строение с кадастровым номером 47:25:0107002:109 площадью 2373,6 кв.м., стоимостью 236 000 руб.;
- нежилое строение с кадастровым номером 47:25:0107002:148 площадью 139,8 кв.м., стоимостью 120 360 руб.
Как указывает Общество, 29.07.2013 земельный участок с кадастровым номером 47:25:01-07-002:0028 преобразован в два самостоятельных объекта недвижимости:
- земельный участок с кадастровым номером 47:25:0107002:751;
- земельный участок с кадастровым номером 47:25:0107002:752.
Согласно материалам дела 24.04.2014 между Обществом (Продавцом) и ООО "Центр содействия переселению "Петербургский адрес" (Покупателем) заключен договор N 1-К/2014 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:25:0107002:751 общей площадью 12928 кв.м. по адресу: Ленинградская обл., г.Гатчина, пр.Красноармейский, д.48, и находящиеся на нем нежилые здания:
- нежилое двухэтажное строение (административное) с условным номером 47-27-1/1998/3207 общей площадью 988,60 кв.м.;
- нежилое двухэтажное строение (производственный цех) с условным номером 47-27-1/1998/3208 общей площадью 1079,3 кв.м.;
- нежилое двухэтажное строение (производственный корпус, котельная) с условным номером 47-27-1/1998/3209 общей площадью 385,20 кв.м.;
- склад металлический (ангар), назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 489,80 кв.м.;
- нежилое двухэтажное строение (производственное здание) с условным номером 47-27-1/1998/3210 общей площадью 264,80 кв.м.;
- нежилое одно-двухэтажное строение (производственный цех и складские) с условным номером 47-27-1/1998/3211 общей площадью 2373,60 кв.м.;
- нежилое одноэтажное строение (складское) с условным номером 47-27-1/1998/3212 общей площадью 139,80 кв.м.
Государственная регистрация перехода права собственности к Покупателю произведена 20.05.2014.
24.06.2014 между ООО "Центр содействия переселению "Петербургский адрес" (Продавцом) и Предпринимателем (Покупателем) заключен договор N 1-1-П/2014 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:25:0107002:751 общей площадью 12928 кв.м. по адресу: Ленинградская обл., г.Гатчина, пр.Красноармейский, д.48, и находящиеся на нем нежилые здания:
- нежилое двухэтажное строение (административное) с условным номером 47:25:0107002:91 общей площадью 988,60 кв.м.;
- нежилое двухэтажное строение (производственный цех) с условным номером 47:25:0107002:111 общей площадью 1079,3 кв.м.;
- нежилое двухэтажное строение (производственный корпус, котельная) с условным номером 47:25:0107002:129 общей площадью 385,20 кв.м.;
- склад металлический (ангар), назначение: нежилое, 1-этажный, с условным номером 47:25:0107002:747 общей площадью 489,80 кв.м.;
- нежилое двухэтажное строение (производственное здание) с условным номером 47:25:0107002:112 общей площадью 264,80 кв.м.;
- нежилое одно-двухэтажное строение (производственный цех и складские) с условным номером 47:25:0107002:109 общей площадью 2373,60 кв.м.;
- нежилое одноэтажное строение (складское) с условным номером 47:25:0107002:148 общей площадью 139,80 кв.м.
Государственная регистрация перехода права собственности к Предпринимателю произведена 03.07.2014.
25.05.2015 Покупатель (ООО "Центр содействия переселению "Петербургский адрес") прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией.
22.07.2014 между Обществом (Продавцом) и ООО Научно-производственная фирма "СВИТ" (Покупателем) заключен договор N 2-К/2014 земельного участка с кадастровым номером 47:25:0107002:752 общей площадью 2700 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская обл., г.Гатчина, пр.Красноармейский, д.48. Государственная регистрация перехода права собственности к Покупателю произведена 07.08.2014.
10.02.2015 между ООО Научно-производственная фирма "СВИТ" (Продавцом) и Предпринимателем (Покупателем) заключен договор N 10-К/2015 земельного участка с кадастровым номером 47:25:0107002:752 общей площадью 2700 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская обл., г.Гатчина, пр.Красноармейский, д.48. Государственная регистрация перехода права собственности к Предпринимателю произведена 25.02.2015.
Как указывает Истец, 03.04.2019 Обществу стало известно о выбытии указанного недвижимого имущества из письма его учредителя Дмитриевой И.И., владеющей 10% доли в уставном капитале Общества.
В обоснование исковых требований Общество ссылается на недобросовестное поведение генерального директора Общества Солонько В.А., выраженное в отчуждении всего имущества Общества подконтрольным ему лицам за явно несоразмерную частичную оплату и без одобрения общего собрания Общества в нарушение требований ст.ст. 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Считая Предпринимателя недобросовестным приобретателем спорного имущества, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно пункту 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) при применении статьи 301 ГК РФ судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика (пункт 36 Постановления N 10/22).
При обращении с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения истец должен доказать совокупность следующих обстоятельств: принадлежность ему имущества на праве собственности, факт нахождения данного имущества в незаконном владении ответчика, наличие у этого имущества индивидуально-определенных признаков.
В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В подтверждение отсутствия у лиц, передавших спорное имущество в собственность Ответчика (Предпринимателя), прав на его отчуждение Общество указывает на выбытие имущества из его владения без одобрения общего собрания Общества в нарушение ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вместе с тем, сделки, заключенные с нарушением указанных норм являются оспоримыми, тогда как договоры купли-продажи от 24.04.2014, от 22.07.2014 Обществом в судебном порядке по основаниям, предусмотренным статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не оспорены.
Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Обществом заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
К искам об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения применяется общий срок исковой давности.
Как следует из пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРН переход права собственности от Общества к покупателям по договорам купли-продажи от 24.04.2014, от 22.07.2014 зарегистрирован соответственно 20.05.2014 и 07.08.2014.
Государственная регистрация права собственности Предпринимателя на спорные объекты недвижимости на основании последующих договоров от 24.06.2014 и от 10.02.2015 осуществлена 03.07.2014 и 25.05.2015.
Сделки от имени Общества подписывал генеральный директор Общества и его участник с долей в размере 56% уставного капитала, соответственно, Общество знало об отчуждении спорных объектов недвижимости в момент заключения договоров купли-продажи от 24.04.2014, от 22.07.2014.
Доводы подателя жалобы о сокрытии генеральным директором информации о совершенных сделках от его участников отклоняются апелляционным судом, поскольку при обычной степени осмотрительности и заботливости участники Общества должны были узнать об отчуждении Обществом в 2014 году указанного недвижимого имущества из ежегодной бухгалтерской отчетности Общества, т.е. еще в 2015 году.
Общество обратилось с настоящим иском в суд 15.08.2019 согласно входящему штампу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске Обществом срока исковой давности по настоящему иску.
В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 15 Постановления N 43, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
В соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Вопреки доводам подателя жалобы, мотивировочная и резолютивная части обжалуемого решения суда не содержат выводов о правах и обязанностях генерального директора ООО "Центр содействия переселению "Петербургский адрес" Сергеевой Ю.Е. и генерального директора ООО "Научно-производственная фирма "СВИТ" Полтавской А.К.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 по делу N А56-94248/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.С. Баженова
Судьи
К.В. Галенкина
И.А. Тимухина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
