Дата принятия: 26 мая 2022г.
Номер документа: 13АП-10215/2022, А56-63946/2021
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2022 года Дело N А56-63946/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слоневской А.Ю.,
судей Богдановской Г.Н., Мельниковой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Крючковой И.В.,
при участии:
от ООО "Управляющая Компания "РемСтройЭксплуатация": Сухоненко А.С. по доверенности от 04.03.2022;
конкурсный управляющий Бочкарев М.А. по паспорту (посредством онлайн заседания);
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10215/2022) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "РемСтройЭксплуатация" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 по делу N А56-63946/2021/тр16, принятое
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "РемСтройЭксплуатация"
о включении требования в реестр требований кредиторов
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Полипринт",
установил:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 общество с ограниченной ответственностью "Полипринт" (ОГРН 1137847327969, ИНН 7842502639; Ленинградская область, Ломоносовский район, Волхонское шоссе, 3, 3-87; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Бочкарев Максим Александрович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 206 от 13.11.2021.
Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "РемСтройЭксплуатация" (ОГРН 1087847022658, ИНН 7804406878; Санкт-Петербург, ул.Литовская, д.17А, лит.А, пом.20Н, оф.1, 6; далее - Компания) обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования в размере 10 162 992 руб., в том числе с учетом 3 004 242 руб. как обеспеченных залогом имущества должника.
Определением суда от 14.03.2022 требование Компании в размере 10 162 992 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в удовлетворении заявления в части учета требования обеспеченным залогом имущества должника отказано.
Не согласившись с определением суда от 14.03.2022, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в части отказа в учете требования кредитора, как обеспеченного залогом имущества должника, ссылаясь на то, что переданное должнику по договору купли-продажи оборудование определено индивидуальными признаками и в силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является предметом залога.
Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, конкурсный управляющий отклонил их.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверяются апелляционным судом в обжалуемой части с учетом разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".
Как следует из материалов дела, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) 13.09.2017 заключили договор аренды оборудования (далее - договор аренды), согласно которому арендодатель обязывается предоставить во временное пользование, а арендатор - принять, оплатить пользование и своевременно возвратить технические средства для использования в соответствии с назначением, в исправном состоянии с учетом нормального износа оборудования (по списку).
Оборудование предоставляется на срок с 13.09.2017 по 13.09.2018 (пункт 2.1 договора аренды).
Сумма ежемесячной арендной платы за оборудование составляет 575 000 руб., которую должник обязался оплачивать не позднее 10 числа оплачиваемого месяца (пункты 3.1, 3.2. договора аренды).
В рамках исполнения договора аренды образовалась задолженность на сумму 7 158 750 руб., что подтверждается подписанными сторонами без возражений актами от 31.12.2017 N 87, от 31.01.2018 N 8, от 28.02.2018 N 9, от 31.03.2018 N 19, от 30.04.2018 N 25, от 31.05.2018 N 26, от 30.06.2018 N 46, 31.07.2018 N 47, от 31.08.2018 N 48, от 30.09.2018 N 75, от 31.10.2018 N 76, от 30.11.2018 N 77, от 31.12.2018 N 78.
Должником в нарушение условий договора аренда обязательства по оплате арендной платы в размере 7 158 750 руб. не исполнены.
Компания (продавец) и Общество (покупатель) 20.11.2018 заключили договор купли-продажи оборудования N 2018010/П (далее - договор N 2018010/П), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора полиграфическое оборудование, бывшее в употреблении: печатная машинка Komori Lithrone S640_HC1, серийный номер N 466, бывшая в употреблении. Общая цена оборудования установлена в размере 8 000 000 руб. (пункт 2 договора N 2018010/П). Оплата за оборудование производится в срок до 29.12.2019 (пункт 3.2 договора N 2018010/П).
Оборудование передано должнику по акту приема-передачи оборудования от 03.12.2018, однако оплату по договору N 2018010/П должник в полном объеме не осуществил.
Компания (продавец) и Общество (покупатель) 20.11.2018 заключили договор купли-продажи оборудования N 2018009/П (далее - договор N 2018009/П), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора полиграфическое оборудование, бывшее в употреблении. Общая цена оборудования установлена в размере 30 990 000 руб. (пункт 2 договора N 2018009/П). Оплата за оборудование производится в срок до 29.12.2019 (пункт 3.2 договора N 2018009/П).
Оборудование передано должнику по акту приема-передачи оборудования от 03.12.2018, должник произвел частичную оплату на сумму 20 000 000 руб., в связи с чем сумма задолженности по договору N 2018009/П составляет 10 990 000 руб.
Между Компанией и Обществом 04.11.2019 произведен зачет взаимных требований по обязательствам должника на сумму 18 990 000 руб., вытекающих из договора N 2018010/П и договора N 2018009/П против задолженности кредитора, вытекающей из договора уступки прав требования от 01.11.2019 на сумму 15 985 758 руб., в связи с чем обязательства кредитора перед должником на сумму 15 985 758 руб. прекратились полностью, обязательство должника перед кредитором по договору N 2018009/П прекратилось полностью, а обязательство должника перед кредитором по договору N 2018010/П с учетом частичного зачета составило 3 004 242 руб.
Таким образом, задолженность должника перед кредитором составляет 10 162 992 руб.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции включил требования Компании в реестр требований кредиторов и отказал в признании требования в размере 3 004 242 руб. как обеспеченного залогом имущества должника, указав на то, что отсутствует доказательства о наличии залоговых обязательств, а также документы подтверждающие факт наличия у должника в настоящее время залогового имущества.
Компания в апелляционной жалобе не согласна в части отказа признания требования, как обеспеченного залогом имущества должника.
Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В силу пункта 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 названного Федерального закона.
В соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58), при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее. Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
Компания в нарушение статьи 65 АПК РФ не представила доказательств наличия спорного имущества у должника или иных лиц.
Согласно пояснениям конкурсного управляющего должником спорное оборудование не выявлено у Общества при проведении инвентаризации, результаты которой опубликованы в федеральном ресурсе. Представитель Компании не привел суду пояснений относительно конкретного места, где передано оборудование должнику при его купле-продаже, предположив, что оно размещено по месту нахождения должника в Санкт-Петербурге. Достоверных сведений о месте нахождения оборудования Компания не представила, осмотр оборудования по месту нахождения должника не предприняла.
При совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что при отсутствии доказательств фактического наличия заложенного имущества в удовлетворении требования Компании о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 3 004 242 руб., как обеспеченных залогом имущества Общества, следует отказать.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.
С учетом изложенного, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по приведенным в ней доводам.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 по делу N А56-63946/2021/тр.16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Слоневская
Судьи
Г.Н. Богдановская
Н.А. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
