Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 декабря 2022 года Дело N А56-99514/2020


Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Р.А. Бутова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бареевой А.А.,

рассмотрев 03.11.2022 в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ФОРЕЛЬ СТАНДАРТ" (188950, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., ВЫБОРГСКИЙ М.Р-Н, КАМЕННОГОРСК Г., КАМЕННОГОРСКОЕ Г.П., КАМЕННОГОРСК Г., СВЯЗИ УЛ., Д. 2А, ПОМЕЩ. 1, ОГРН: 1167847176970, Дата присвоения ОГРН: 11.04.2016, ИНН: 7814647745)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "РЫБСТАНДАРТ" (188970, РОССИЯ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., ВЫБОРГСКИЙ М.Р-Н, КАМЕННОГОРСКОЕ Г.П., ТЕР. БОРОДИНСКАЯ, РЫБАЦКАЯ ДОР., Д. 1, ЭТАЖ 2, ОФИС 3, ОГРН: 1154004000534, Дата присвоения ОГРН: 09.07.2015, ИНН: 4004019049) 2) обществу с ограниченной ответственностью "Селекционный центр аквакультуры" (249870, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИЗНОСКОВСКИЙ РАЙОН, ГАМЗЮКИ ДЕРЕВНЯ, ОГРН: 1154004000435, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2015, ИНН: 4008005287)

о взыскании 153 604 670 руб. задолженности, 56 228 332, 76 руб. пеней,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "БиоМар", индивидуальный предприниматель Гуличенко Дмитрий Владимирович; общество с ограниченной ответственностью "ДжиЛ Групп"; Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу; общество с ограниченной ответственностью "РЫБСТАНДАРТ" ИНН: 7838047088, Прокуратура Санкт-Петербурга

при участии:

от истца: Степачков Н.В.. (доверенность от 05.04.2022, паспорт)

от ответчика: Сорокин С.С. (доверенность от 13.10.2022, уд.-е)

от третьего лица: Котова Е.А. (доверенность от 08.06.2022, уд. ТО N 284196)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФОРЕЛЬ СТАНДАРТ" (далее - ООО "ФОРЕЛЬ СТАНДАРТ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Селекционный центр аквакультуры" (далее - ООО "Селекционный центр аквакультуры", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "РЫБСТАНДАРТ" (далее - ООО "РЫБСТАНДАРТ", ответчик 2) о взыскании солидарно 153 604 670 руб. задолженности и 56 228 332 руб. 76 коп. неустойки по договору поставки от 19.03.2019 N 31-01/2019 (далее - договор поставки), заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "БиоМар" (далее - ООО "БиоМар") и ООО "РЫБСТАНДАРТ", договору поручительства от 19.03.2019 N 31-01/2019-ПР (далее - договор поручительства), заключенному между ООО "Биомар", ООО "РЫБСТАНДАРТ" и ООО "Селекционный центр аквакультуры", и договорам уступки прав требования (цессии) от 09.08.2019 N 1Б и от 02.07.2019 N 2Б, заключенным между ООО "БиоМар" и ООО "ФОРЕЛЬ СТАНДАРТ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "БиоМар", индивидуальный предприниматель Гуличенко Дмитрий Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "ДжиЛ Групп", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу (далее - РосФинМониторинга), общество с ограниченной ответственностью "РЫБСТАНДАРТ" (ИНН: 7838047088), Прокуратура Санкт-Петербурга (по ее ходатайству в связи с поступлением информации РосФинМониторинга о возможном наличии признаков совершения сомнительных финансовых операций в действиях сторон спора).

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

От истца поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца ООО "ФОРЕЛЬ СТАНДАРТ" (ИНН 7814647745) на ООО "РЫБСТАНДАРТ" (ИНН 4704046489, ОГРН 1034700880170) в части требования о взыскании 153 604 670 руб. долга и 91 043 191, 58 руб. неустойки.

От сторон также поступило ходатайство об утверждении заключенного мирового соглашения от 05.04.2022.

При проверке условий мирового соглашения всеми лицами, участвующими в деле, были выявлены обстоятельства, препятствующие, по их мнению, его утверждению.

По итогам корректировок истец и ответчики заключили дополнительные соглашения от 11.07.2022 N 1 и от 15.09.2022 N 2 к мировому соглашению от 05.04.2022.

Кроме того, произведены частичные оплаты.

По итогам рассмотрения мирового соглашения в редакции дополнительного соглашения N 2 у иных участников спора, за исключением РосФинМониторинга, возражения против утверждения мирового соглашения отсутствуют.

В судебном заседании 03.11.2022 явились представители сторон, заявили ходатайство об утверждении заключенного мирового соглашения в редакции N 2.

С учетом позиции РосФинМониторинга суд в судебном заседании уточнил отдельные позиции по предложенному к утверждению мировому соглашению у Прокуратуры Санкт-Петербурга, проводившей проверку в связи с информацией РосФинМониторинга о возможном наличии признаков совершения сомнительных финансовых операций в действиях сторон спора. Представитель Прокуратуры Санкт-Петербурга указал, что с учетом условий дополнительного соглашения N 2 к мировому соглашению и произведенных сторонами расчетов (реальное движение денежных средств, наличие взаимных обязательств сторон и расчеты по ним, наличие вступивших в законную силу решений судов) не возражает против утверждения мирового соглашения в редакции дополнительного соглашения N 2 от 15.09.2022, а также не возражает против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником, которое возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В обоснование заявленного ходатайства ООО "ФОРЕЛЬ СТАНДАРТ" (ИНН 7814647745) представило договор от 05.04.2022 уступки права требования по N 4Б-Р47, заключенный с ООО "РЫБСТАНДАРТ" (ИНН 4704046489, ОГРН 1034700880170), акт приема-передачи от 05.04.2022.

Учитывая изложенное, ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов (часть 1 статьи 139 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Из содержания представленного сторонами мирового соглашения следует, что мировое соглашение заключено в письменной форме, подписано уполномоченными лицами, содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательства ответчика перед истцом, о распределении судебных расходов (включая государственную пошлину), что соответствует требованиям, предъявляемым статьей 140 АПК РФ к форме и содержанию мирового соглашения.

Мировое соглашение от 05.04.2022 подписано со стороны ООО "Селекционный центр аквакультуры" (ИНН 4008005287) генеральным директором управляющей компании ООО "Премиум Энерго" Есиным И.В., со стороны ООО "РЫБСТАНДАРТ" (ИНН 4004019049) генеральным директором Карпенко А.Н., со стороны ООО "РЫБСТАНДАРТ" (ИНН 4704046489) генеральным директором Пальшиным Д.В.

Дополнительное соглашение N 2 от 15.09.2022 подписано со стороны ООО "Селекционный центр аквакультуры" (ИНН 4008005287) генеральным директором управляющей компании ООО "Премиум Энерго" Есиным И.В., со стороны ООО "РЫБСТАНДАРТ" (ИНН 4004019049) генеральным директором Карпенко А.Н., со стороны ООО "РЫБСТАНДАРТ" (ИНН 4704046489) генеральным директором Пальшиным Д.В.

Заключенное между сторонами мировое соглашение не противоречит закону, заключено в интересах обеих сторон и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам понятны.

При таком положении предусмотренные частью 6 статьи 141 АПК РФ основания для отказа в утверждении представленного мирового соглашения отсутствуют, мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, подлежит утверждению.

Руководствуясь статьями 48, 49, 138, 150, 151, 184 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

произвести процессуальное правопреемство по делу N А56-99514/2020 на стороне истца.

Заменить общество с ограниченной ответственностью "ФОРЕЛЬ СТАНДАРТ" (ИНН 7814647745) на общество с ограниченной ответственностью "РЫБСТАНДАРТ" (ИНН 4704046489, ОГРН 1034700880170) в части требования на сумму 153 604 670 руб., а также неустойки в размере 91 043 191 руб. 58 коп.

Утвердить мировое соглашение от 05.04.2022 по делу N А56-99514/2020 в редакции дополнительного соглашения N 2 от 15.09.2022:

"1. Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также с учетом статьи 110 АПК РФ для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора

2. По настоящему Мировому соглашению:

2.2. Ответчик-1 и Ответчик-2 (далее именуемые "Ответчики") солидарно выплачивают Истцу денежные средства в размере 44 636 671 (сорок четыре миллиона шестьсот тридцать шесть тысяч шестьсот семьдесят один) рублей 00 копеек в следующем порядке:

15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей на момент подписания Дополнительного соглашения N 2 были выплачены Ответчиками Истцу на основании дополнительного соглашения N 1 к Мировому соглашению от "05" апреля 2022 г. по делу N А56-99514/2020 от 11.07.2022г.

29 636 671 (двадцать девять миллионов шестьсот тридцать шесть тысяч шестьсот семьдесят один) рублей - должны быть выплачены в течение 2 (двух) рабочих дней с момента подписания Дополнительного соглашения N 2 к настоящему Мировому соглашению. Оплата по настоящему мировому соглашению может быть произведена любым способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации, в т.ч. путем зачета встречных требований.

Денежные средства, подлежащие выплате Ответчиками, могут быть уплачены третьим лицом (третьими лицами) полностью или частично, в порядке, установленным настоящим пунктом, что будет являться надлежащим исполнением Ответчиками настоящего Мирового соглашения. Моментом исполнения платежа является списание денежных средств с корреспондентского счета банка плательщика.".

3. Требования Истца по делу N А56-99514/2020 и вытекающие из них обязательства прекращаются в полном объеме с момента утверждения арбитражным судом настоящего Мирового соглашения

4. Стороны отказываются от взыскания друг с друга судебных издержек, понесенных ими в ход рассмотрения дела N A36-99514/2020. Расходы на оплату услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, включая расходы по уплате государственной пошлины сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. В случае просрочки исполнения Ответчиками платежа, установленного пунктом 2.2 настоящего Мирового соглашения, на срок более чем 30 (тридцать) календарных дней, Истец вправе обратиться в арбитражный суд за выдачей исполнительного листа к Ответчикам на всю сумму исковых требований, а именно: 153 604 670 рублей основного долга и 91 043 191, 58 рублей неустойки.

6. В соответствии со ст. ст. 139-141 АПК РФ, Истец, Ответчики ходатайствуют об утверждении настоящего Мирового соглашения и прекращении производства по настоящему делу. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам настоящего Мирового соглашения понятны.

6.1. Стороны признают и соглашаются с тем, что в случае не утверждения судом настоящего Мирового соглашения, платеж, совершенный во исполнение пункта 2.2 настоящего Мирового соглашения не будет признаваться частичным или полным признанием Ответчиками требований Истца по настоящему спору.

7. Лица, подписавшие Мировое соглашение гарантируют достоверность следующих обстоятельств, имеющих значение: на момент подписания и утверждения Мирового соглашения они обладают полномочиями на его заключение, требования действующего законодательства в части корпоративного одобрения заключения мирового соглашения соблюдены.

8. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий Мирового соглашения Ответчиками, Мировое соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.

9. Стороны гарантируют, что настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону".

Производство по делу прекратить.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Судья Р.А. Бутова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка