Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 февраля 2023 года Дело N А56-98447/2022

Резолютивная часть решения объявлена 01 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Геворкян Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смалевым Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "СЕЗОНЫ" (адрес: Россия 190900, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, БОЛЬШАЯ МОРСКАЯ УЛ., ДОМ 34, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 15-Н, ОГРН: 1177847309243 );

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ГАЛА ГРУПП" (адрес: Россия 198097, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ПР-КТ. СТАЧЕК, Д.66, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 1Н, ОГРН: 1117847143127 );

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: Майоров Р.Г. (доверенность от 29.06.2022);

- от ответчика: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СЕЗОНЫ" (далее-истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛА ГРУПП" (далее-ответчик) с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 к Договору аренды недвижимости N 34 - БМ от 26.09.2017 года, в части увеличения размера арендной платы за период с 01.112021 года по 01.11.2023 года на 200 000 руб. в месяц и применении последствий недействительности сделки.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если: 1) адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован; 2) несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд; 3) копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. На момент проведения судебного заседания заявлений и ходатайств от ответчика не поступило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ спор рассмотрен судом в отсутствие представителя ответчика.

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "СЕЗОНЫ" зарегистрировано 19.09.2017 за ОГРН 1177847309243. Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО "СЕЗОНЫ" является Будагова Елена Сергеевна.

Иежду гражданином Куликовым Сергеем Михайловичем (Арендодателем) и ООО "СЕЗОНЫ" (Арендатором) 26.09.2017 заключен Договор аренды недвижимости N БМ-34, по условиям которого арендатор принял за плату во временное владение и пользование нежилое помещение 15-Н, общей площадью 250 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д.34, литера А. Размер арендной платы, согласованной сторонами в п.4.1.1 Договора аренды недвижимости N 34 - БМ от 26.09.2017 года составил 500 000 руб.

Между ООО "СЕЗОНЫ" (Арендатором) и ООО "ГАЛА ГРУПП" (Новым арендодателем) 23.11.2018 заключено Соглашение о замене стороны по Договору аренды недвижимости N 34- БМ от 26.09.2017.

Согласно условиям Соглашения от 23.11.2018, все права и обязанности Арендодателя по условиям Договора аренды недвижимости N 34 - БМ от 26.09.2017 года перешли к ООО "ГАЛА ГРУПП", в связи с возникновением у последнего права собственности на объект недвижимости.

В обоснование заявленных требований истец указывает, на то, что 15.10.2021 между ООО "ГАЛА ГРУПП" и ООО "СЕЗОНЫ" заключено Дополнительное соглашение N 1 к Договору аренды недвижимости N 34- БМ от 26.09.2017, по которому стороны продлили срок действия договора аренды до 31.10.2026.

В соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения N 1 к Договору аренды недвижимости N 34- БМ от 26.09.2017 года: "С 01 ноября 2021 года по 01 ноября 2023 года сумма выплат за право пользования Объектом (Арендная плата) определена сторонами в размере 700 000 (Семьсот тысяч) рублей в месяц".

Указывая на то, что Дополнительное соглашение N 1 к Договору аренды недвижимости N 34- БМ от 26.09.2017 года по увеличению арендной платы на общую сумму 7 200 000 руб., является крупной сделкой, совершенной без одобрения участника общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела и выслушав доводы истца, суд признал заявленное требование не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ права и обязанности возникают из договоров и других сделок, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 ГК РФ).

В статье 434 ГК РФ определено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Согласно части 1 статьи 452 Гражданского кодекса РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

По смыслу приведенных положений неподписание договора одной из его сторон может свидетельствовать о несоблюдении требований к форме указанной сделки.

Неподписанный договор не может являться документом, удостоверяющим волеизъявление лица.

Представленное в материалы дела оспаривамое Дополнительное соглашение N 1 к Договору аренды недвижимости N 34-БМ от 26.09.2017 со стороны ответчика не подписано, оттиск печати общества с ограниченной ответственностью "ГАЛА ГРУПП" не содержит. Иных доказательств подтверждающих, что спорное соглашение согласовано и подписано со стороны общества с ограниченной ответственностью "ГАЛА ГРУПП" в материалах дела не представлено.

При этом арбитражный суд отклоняет ссылки истца на факт перечисления им платежей в размере указанном в Дополнительном соглашении N 1 от 26.09.2017 ответчику, так как указанные обстоятельства в данном случае не имеют правового значения при разрешении судом вопроса о наличии или отсутствии оспариваемой сделки.

Принимая во внимание, что договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые направлен, но и является отсутствующим фактически, оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Геворкян Д.С.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка