Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 декабря 2022 года Дело N А56-93413/2022

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии"

ответчики: 1. общество ограниченной ответственностью "БЛИЗКОЕ",

2. общество с ограниченной ответственностью Производственно-строительное предприятие "КАЧЕСТВО И НАДЕЖНОСТЬ",

3. акционерный коммерческий банк "Пересвет" (публичное акционерное общество)

третьи лица 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

2. публичное акционерное общество "Банк Санкт-Петербург"

о признании (восстановлении) права залога,

при участии

от истца: Старова А.А. (доверенность от 07.02.2022),

от ответчиков: 1. Сергеевой С.А. (доверенность от 24.11.2022), Дербеневой И.Н. (доверенность от 24.11.2022),

2. не явился, извещен,

3. Костиной Е.В. (доверенность от 23.12.2021),

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - истец, ООО "Новые технологии") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании (восстановлении) права залога истца, вытекающего из кредитного договора от 28.11.2012 N 0119-12-001012 и дополнительных соглашений к нему, заключенного между публичным акционерным обществом "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк "Санкт-Петербург") и обществом с ограниченной ответственностью "Близкое" (далее - ООО "Близкое"), договора ипотеки от 28.11.2012 б/н, заключенного между Банком "Санкт-Петербург" и ООО "Близкое", договора уступки от 18.07.2017 N 0119-12-001012/Ц2, заключенного между Банком "Санкт-Петербург" и обществом с ограниченной ответственностью "Гарант" (далее - ООО "Гарант"), в отношении следующих объектов недвижимости:

47:07:0479003:166 (здание), Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит, уч.6

47:07:0479003:160 (здание), Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит, уч. 6

47:07:0479003:174 (здание), Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит, уч. 4

47:07:0479003:165 (здание), Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит, уч. 4

47:07:0479003:90 (земельные участок), Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит, уч. 6

47:07:0479003:83 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит, уч. 4

47:07:0713002:1107 (земельный участок) Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

47:07:0713002:1105 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

47:07:0713002:272 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

47:07:0713002:1448 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

47:07:0713002:1447 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

47:07:0713002:1446 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

Также истец просит обязать Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии (далее - Росреестр) внести регистрационную запись об ограничении (обременении) прав в пользу ООО "Новые Технологии" на указанные объекты недвижимости.

Определением от 10.10.2022 исковое заявление принято к производству суда. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Росреестр и Банк "Санкт-Петербург".

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представители ООО "Близкое" и акционерного коммерческого банка "Пересвет" (публичное акционерное общество) (далее - Банк "Пересвет") возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, заявили об истечении срока исковой давности для подачи настоящего иска.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ). В материалы дела обществом с ограниченной ответственностью Производственно-строительное предприятие "Качество и Надежность" (далее - ООО ПСП "Качество и Надежность") и Банком "Санкт-Петербург" представлены отзывы на иск.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 28.11.2012 между Банком "Санкт-Петербург" и ООО "Близкое" (далее - заемщик) заключен кредитный договор N 0119-12-001012 (далее - Кредитный договор), по условиям которого Банк "Санкт-Петербург" обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдач в размере 350 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму кредита и уплатить на нее проценты.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Близкое" по Кредитному договору заключены следующие соглашения:

- Договор об ипотеке б/н от 28.11.2012 (зарегистрирован в реестре за номером 47-47-13/136/2012-116 "20" декабря 2012г.);

- Договор о залоге доли в уставном капитале ООО "Близкое" от 28.11.2012, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Русаковой Л.А., (зарегистрировано в реестре за номером С-716);

- Договор поручительства N 0119-12-001012/П-1 от 28.11.2012 между Банком "Санкт-Петербург" и ООО "Петростиль", ИНН 7814080752;

- Договор поручительства N 0119-12-001012/П-2 от 28.11.2012 между Банком "Санкт-Петербург" и ООО "Привилегия", ИНН 7814319663;

- Договор поручительства N 0119-12-001012/П-3 от 28.11.2012 между Банком "Санкт-Петербург" и Бергом Максимом Львовичем;

- Договор поручительства N 0119-12-001012/П-4 от 28.11.2012 между Банком "Санкт-Петербург" и Беленицким Михаилом Владимировичем;

- Договор об ипотеке б/н от 03.04.2015 между Банком "Санкт-Петербург" и ООО "Привилегия", ИНН 7814319663 (зарегистрирован 20.02.2015 в реестре за номером 47-47/013-47/013/015/2015-4519/1);

- Договор об ипотеке б/н от 03.04.2015 между Банком "Санкт-Петербург" и ООО "Петростиль" Д.У., ИНН 781401001;

- Договор о залоге имущественных прав (прав требования) N 0119-12-001012/З-5 от 28.11.2012 между Банком "Санкт-Петербург" и ООО "Близкое".

Впоследствии, 18.07.2017, между Банком "Санкт-Петербург" (цедентом) и ООО "Гарант" (цессионарием) заключен договор об уступке права требования N 0119-12-001012/Ц2, согласно которому цессионарию передано право требования к ООО "Близкое" на общую сумму 142 052 672 руб. 01 коп.

Затем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Близкое" (дело N А56-18537/2017) определением от 26.04.2019 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Гарант" в сумме 125 514 417 руб. 59 коп., основанные на договоре об уступке права требования (цессии) от 18.07.2017 N 0119-12-001012/Ц2.

Определением суда от 17.03.2020 (резолютивная часть объявлена 10.03.2020) по делу N А56-18537/2017 утверждено мировое соглашение. Производство по делу о банкротстве ООО "Близкое" прекращено.

25.01.2022 между ООО "Гарант" (цедентом) и ООО "Новые Технологии" (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) по результатам торгов посредством публичного предложения от 21.01.2022, по реализации права требования Лот N 1.

Определением от 02.06.2022 по делу N А56-18537/2017 суд произвел замену кредитора ООО "Гарант" (ликвидировано 22.08.2022) на его правопреемника ООО "Новые Технологии" с суммой требований в размере 122 695 079 руб. 54 коп., из которых 98 851 164 руб. - сумма основного долга, 23 481 484 руб. 95 коп. - проценты, 362 430 руб. 59 коп. - комиссия за обслуживание ссудного счета, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Близкое" в четвертую очередь удовлетворения требований кредиторов должника.

09.08.2022 ООО "Новые технологии" обратилось в Росреестр с заявлением о государственной регистрации договора уступки права требования (цессии) от 25.01.2022, а также объектов недвижимости, являющихся предметом залога.

Уведомлением от 23.08.2022 N КУВД-001/2022-34407486/1 Росреестр сообщил истцу о приостановлении государственной регистрации, поскольку заявление представлено только одной стороной сделки (заявление ООО "Гарант" не представлено), а также в связи с погашением 11.02.2021 записи об ипотеке N 47-47-13/136/2012-116 на основании заявления ООО "Гарант".

Указывая на то, что по договору уступки от 25.01.2022 к ООО "Новые Технологии" перешло, в том числе, право залогодержателя по Кредитному договору и Договору об ипотеке, в то время как ООО "Гарант" ликвидировано и предоставление в регистрирующий орган совместного заявления о регистрации Договора уступки и объектов недвижимости, невозможно, при том, что погашение регистрационной записи об ипотеке не прекращает залоговых отношений между сторонами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как было указано выше, между первоначальным кредитором (Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Гарант" (первоначальным цессионарием) 18.07.2017 заключен договор об уступке права требования N 0119-12-001012/Ц2, согласно которому обществу "Гарант" было передано право требования по Кредитному договору в размере 142 052 672 руб. 01 коп.

Согласно пункту 2.3 Договора цессии к ООО "Гарант" перешли в полном объеме права по договору об ипотеке б/н от 28.11.2012 и по договору о залоге доли в уставном капитале ООО "Близкое" от 28.11.2012; частично - по договорам поручительства N 0119-12-001012/П-1, N 0119-12-001012/П-2, N 0119-12-001012/П-3, N 0119-12-001012/П-4 от 28.11.2012.

В соответствии с Договором об ипотеке б/н от 28.11.2012 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 03.04.2015 и N 2 от 26.12.2016), предметом ипотеки являлись следующие объекты недвижимого имущества:

47:07:0713002:1107 (земельный участок) Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово;

47:07:0713002:1105 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово;

47:07:0713002:272 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово;

47:07:0713002:1448 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово;

47:07:0713002:1447 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово;

47:07:0713002:1446 (земельный участок), Ленинградская область, Всеволожский район, участок Мистолово.

Таким образом, вопреки позиции истца, права требования по объектам недвижимого имущества, находящимся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, СПК Пригородный, ДНП Фаворит с кадастровыми номерами 47:07:0479003:166; 47:07:0479003:160; 47:07:0479003:174; 47:07:0479003:165; 47:07:0479003:90; 47:07:0479003:83 по Договору об уступке права требования N 0119-12-001012/Ц2 от 18.07.2017, обществу "Гарант" не передавались изначально.

В отношении остального имущества судом установлено, что определением от 26.04.2019 по делу N А56-18537/2017 в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО "Близкое" включено требование ООО "Гарант", вытекающее из Кредитного договора и Договора уступки N 0119-12-001012/Ц2 от 18.07.2017 в общем размере 125 514 417 руб. 59 коп., не обеспеченное залогом имущества должника.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.08.2016 N 308-ЭС15-6280(3) закон не запрещает залогодержателю отказываться от части своих прав, вытекающих из залога. В силу пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ, пункта 4 части 1 статьи 150, части 3 статьи 151 АПК РФ если кредитор отказался от правопритязания на преимущественное удовлетворение части своего требования за счет выручки от реализации заложенного имущества, то в последующем осуществление этого права не допускается.

11.02.2021 Росреестром погашены регистрационные записи об ипотеке объектов недвижимости на основании заявлений залогодержателя - ООО "Гарант".

Соответственно, как правомерно указало ООО "Близкое", последовательные действия ООО "Гарант" по отказу от залогового статуса в деле о банкротстве ООО "Близкое", а затем по погашению регистрационных записей об ипотеке земельных участков 11.02.2021, свидетельствуют об отказе ООО "Гарант" от осуществления прав по Договору ипотеки, что влечет прекращение залога (ипотеки) на основании положений подпункта 5 пункта 1 статьи 352, пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 по делу N А56-1719/2021 ООО "Гарант" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Затем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А56-1719/2021 состоялись торги Лота N 1 - "права требования (дебиторская задолженность) к ООО "Близкое" (ИНН 7814538810) в размере 139 233 334 руб. 74 коп., в том числе права требования (дебиторская задолженность), обеспеченные поручительством ООО "ПетроСтиль" (ИНН 7814080752), в размере 61 347 539 руб. 77 коп. Имущество не обременено залогом".

Победителем признано ООО "Новые Технологии" (ИНН 6324061942, ОГРН 1156313022249), предложение о цене - 8 250 000 руб.

25.01.2022 между ООО "Гарант" в лице конкурсного управляющего и ООО "Новые Технологии" заключен договор уступки прав требований (цессии) от 25.01.2022.

Определением от 02.06.2022 по делу N А56-18537/2017 в рамках дела о банкротстве ООО "Близкое" произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора ООО "Гарант" на ООО "Новые Технологии" на основании договора уступки прав требований (цессии) от 25.01.2022.

29.06.2022 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-1719/2021 была завершена процедура конкурсного производства в отношении ООО "Гарант".