Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 января 2023 года Дело N А56-91836/2022

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киреевым Д.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Потапов Алексей Николаевич

ответчик: акционерное общество "Электронмаш Инжиниринг"

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: Синельникова П.С. по дов. от 27.10.2022

- от ответчика: Терещенко А.Ю. по дов. от 04.10.2022

установил:

Потапов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "ЭЛЕКТРОНМАШ Инжиниринг" (далее - Общество) об обязании предоставить копии следующих документов:

- устав со всеми изменяющими документами,

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН),

- утвержденные общим собранием участников внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов (а также последние актуальные редакции) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- сведения о структурных подразделениях общества, положения о структурных подразделениях, положения о филиале или представительстве общества, сведения о месте их расположения,

- список работников структурных подразделений общества, с указанием должностей,

- годовые отчеты общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторское заключение к ней за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании общества, а также имевших такое право за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- заключения ревизионной комиссии общества (ревизора) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом об ООО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года.

-состав лиц, избранных в качестве членов совета директоров общества с контактными данными,

- протоколы заседаний совета директоров общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

-действующее положение о ревизоре, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность ревизора,

-действующее положение о совете директоров, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность совета директоров,

- действующее положение о собрании участников, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии - положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность собрания участников,

- действующее положение о единоличном исполнительном органе, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность единоличного исполнительного органа,

-сведения о резервном фонде, порядок пополнения, положение о резервном фонде,

-протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе (включая договоры, на основании которых было приобретено такое имущество), акты приема-передачи и иные документы за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года (п. п. 13 п. 2 ст. 50 Закона об ООО);

- действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- действующие договоры залога долей, акций, ипотеки,

- действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года

-действующие договоры аренды недвижимого имущества,

- годовые и промежуточные балансы за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- документы бухгалтерского учета, включая бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу, данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе, отчеты о движении денежных средств, отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- налоговые декларации об уплате НДС, налога на прибыть организаций, налога на имущество организаций, земельного налога, акцизов за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

-управленческую отчетность: отчеты по финансовому результату, отчеты по балансу, отчеты по денежным средствам, общий отчет по доходам и расходам, отчеты по структуре себестоимости, отчеты по отдельным разделам расходов: сырье и материалы, фонд оплаты труда, маркетинговые расходы и прочее, бюджеты по доходам и расходам, скользящий прогноз, отчеты по оборотному капиталу, отчеты по внеоборотному капиталу, отчеты по финансовым активам и обязательствам, отчеты по прочим обязательствам, отчеты по структуре собственного капитала, бюджеты по балансу за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 г., 32. финансовую отчетность по Международным стандартам финансовой отчетности и Российским стандартам бухгалтерского учета за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 г.,

- сведения о действующих доверенностях и ЭЦП, выданных от имени общества (вместе с соответствующими копиями) по состоянию на 01.01.2022 г.,

- сведения о принадлежащих обществу ценных бумагах (в том числе акциях, облигациях), крипто валюте, действующие трудовые договоры с работниками общества, включая все приложения и дополнения к ним, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам общества, а также аналогичные договоры,

-действующие договоры, размер платы или стоимость встречного предоставления, по которым превышает сумму 500 000 руб.,

- копии договоров с организациями, оказывающими юридическое сопровождение общества, аудиторами (аудиторские соглашения), консультантами, агентами за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- штатное расписание, сведения о заключенных коллективных договорах,

- положения о внутреннем трудовом распорядке,

- сведения о созданных профсоюзах,

- договоры, направленные на приобретение или отчуждение недвижимого имущества общества, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- договоры дарения, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска,

- Реестр договоров (иных сделок) по состоянию на 01.09.2022.

Также истец просит взыскать судебную неустойку за несвоевременное исполнение судебного решения в натуре в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей суда за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения.

В судебном заседании 11.01.2023 истец уточнил заявленные требования и просил обязать ООО "Электронмаш Инжиниринг" предоставить следующие документы:

- годовые отчеты общества за 2019 и 2021 года,

- протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании общества, а также имевших такое право за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе (включая договоры, на основании которых было приобретено такое имущество), акты приема-передачи и иные документы за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года (п. п. 13 п. 2 ст. 50 Закона об ООО);

- действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- действующие договоры аренды недвижимого имущества, - годовые и промежуточные балансы за 2019, 2020 и 2022 год,

- документы бухгалтерского учета, включая бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу, данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе, отчеты о движении денежных средств, отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- налоговые декларации об уплате НДС, налога на прибыть организаций, налога на имущество организаций, земельного налога, акцизов за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- сведения о действующих доверенностях и ЭЦП, выданных от имени общества (вместе с соответствующими копиями) по состоянию на 01.01.2022 г.,

- действующие трудовые договоры с работниками общества, включая все приложения и дополнения к ним, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам общества, а также аналогичные договоры,

- действующие договоры, размер платы или стоимость встречного предоставления, по которым превышает сумму 500 000 руб.,

- копии договоров с организациями, оказывающими юридическое сопровождение общества, аудиторами (аудиторские соглашения), консультантами, агентами за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- штатное расписание, сведения о заключенных коллективных договорах, - положения о внутреннем трудовом распорядке,

- договоры, направленные на приобретение или отчуждение недвижимого имущества общества, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Истец также просил обязать ООО "Электронмаш Инжиниринг" обеспечить возможность доступа на предприятие для проведения аудиторской проверки выбранному профессиональному аудитору ООО "НОБЕЛЬ-АУДИТ" (ИНН 7811136862, ОГРН 1037825037337), взыскать судебную неустойку за несвоевременное исполнение судебного решения в натуре в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей суда за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения.

Уточненные требования приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Потапов А.Н. является участником Общества (доля в размере 50% в уставном капитале).

05.09.2022 Потапов А.Н. направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: