Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 января 2023 года Дело N А56-91663/2022

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киреевым Д.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Кувватов Улугбек Жомолдинович

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Трио ЛТД",

о взыскании дивидендов

при участии

- от истца: Глазырина Д.Д. доверенность от 12.07.2022

- от ответчика: Шороков И.С. доверенность от 01.10.2022

установил:

Кувватов Улугбек Жомолдинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трио ЛТД" (далее - Общество) о взыскании задолженности по выплате дивидендов в размере 21 102 080 рублей 20 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 715 917 рублей 09 копеек за период с 31.12.2021 по 01.09.2022, а также процентов, начисленных на сумму задолженности начиная с 02.09.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, установленной на день вынесения решения.

В судебном заседании 11.01.2023 истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с Общества задолженность по выплате дивидендов в размере 35 163 рубля 31 копейка, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 700 318 рублей 38 копеек за период по 11.01.2023, проценты, начисленные на сумму задолженности начиная с 11.01.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, установленной на день фактического исполнения денежного обязательства.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, указывал на погашение суммы дивидендов в полном объеме, ссылался на то, что в связи с введением моратория на возбуждение дел о банкротстве, сумма процентов подлежит снижению.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Кувватов У.Ж. является участником ООО "ТРИО ЛТД" (ОГРН 1057810125559, ИНН 7804312980), владеет 33, 3 % долей в уставном капитале общества.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "ТРИО ЛТД" от 02.04.2021 участниками общества было принято единогласное решение о распределении полученной чистой прибыли общества за 2020 г. в размере 113 857 274 рубля следующим образом: "сумму в размере 93 400 000 (Девяносто три миллиона четыреста тысяч) рублей выплатить участникам Общества в качестве дивидендов пропорционально размерам их долей в уставном капитале ООО. Дивиденды перечислить на расчеты счета участников Общества до 31.12.2021."

Ссылаясь на то, что по состоянию на 07.07.2022 сумма выплаты составила только 10 000 119 рублей 80 копеек, а задолженность Общества - 21 102 080 рублей 20 копеек, Кувватов У.Ж. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона N 14-ФЗ Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (пункт 7 части 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона N 14-ФЗ, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 28 Закона N 14-ФЗ срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В силу пункта 4 той же статьи в случае, если в течение определенного указанным выше способом срока часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доходы, полученные физическими лицами от участия в организациях (дивиденды), облагаются НДФЛ (ст. 214 НК РФ). Налоговая ставка определяется по правилам ст. 224 НК РФ.

В силу положений п.З ст.214 НК РФ исчисление суммы и уплата налога в отношении доходов от долевого участия в российской организации, полученных в виде дивидендов, осуществляются лицом, признаваемым в соответствии с НК РФ налоговым агентом, отдельно по каждому налогоплательщику применительно к каждой выплате указанных доходов по налоговым ставкам, предусмотренным ст.224 НК РФ.

На основании п.1 ст.226 НК РФ российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со ст. 225 НК РФ.

Исходя из вышеперечисленных норм права, на ООО "Трио ЛТД" возложена обязанность по удержанию и перечислению в бюджет НДФЛ подлежащего оплате участниками общества на доход в виде дивидендов.

Таким образом, поскольку сумма начисленных дивидендов Истца за 2020 год составила 31 102 200 рублей, из которых 4 465 330 рублей составляет НДФЛ, к выплате истцу подлежит 26 536 870 руб.

Ответчик представил в материалы дела платежные поручения о полном погашении суммы дивидендов истцу.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требования о взыскании дивидендов не имеется.

В отношении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд отмечает следующее.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (пункт 1 Постановления).

В соответствии с пунктом 3 Постановления оно вступает в силу со дня его официального опубликования (01.04.2022) и действует в течение 6 месяцев (т.е. до 01.10.2022).

Одним из последствий моратория, в силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 и абзаца 5 и 7 - 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", является не начисление неустойки (штрафы, пени) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для взыскания процентов за период 31.03.2021 по 01.09.2022.

Таким образом, размер правомерно начисленных процентов составит 545 245 рублей 41 копейка за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 28.11.2022.

Кроме того, подлежат удовлетворению требования истца о взыскании процентов по дату фактического исполнения обязательства.

При этом, принимая во внимание абзац 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", оснований для снижения в порядке статьи 333 ГК РФ размера заявленных ко взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, в размере, пропорциональном удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трио ЛТД" в пользу Кувватова Улугбека Жомолдиновича 545 245 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 28.11.2022 с дальнейшим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трио ЛТД" в пользу Кувватова Улугбека Жомолдиновича 13905 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка