Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 24 января 2023 года Дело N А56-89645/2022

Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Игорь Артурович Одуд; Юрий Артурович Одуд (адрес: Россия 129344, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Большой ПС пр-кт., 102, 7; Россия 191036, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Гончарная ул., 11, 10,);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Аксель-Моторс" (199106, город Санкт-Петербург, Шкиперский проток улица, дом 21, корпус 2 литер А, помещение 1, ОГРН: 1157847046323, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2015, ИНН: 7801273186)

о предоставлении информации (документов)

при участии

- от истца: Анисимов Д.В. по доверенности от 27.10.2021, по доверенности от 21.10.2021

- от ответчика: Шарафутдинова Б.А. по доверенности от 14.11.2022, Троицкая А.Ф. по доверенности от 05.07.2022.

установил:

Одуд Игорь Арутрович (далее - Одуд И.А., Истец 1) и Одуд Юрий Артурович (далее - Одуд Ю.А., Истец 2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аксель-Моторс" (далее - Ответчик, Общество, ООО "Аксель-Моторс") об истребовании документов (информации) за период с 27.06.2019 по дату исполнения требования:

1. Учредительные, регистрационные и иные организационные документы:

1.1. Реестры протоколов и сами протоколы общих собраний участников Общества (годовых (очередных) и внеочередных);

1.2. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о годовых (очередных) и внеочередных собраниях;

2. Документы в отношении крупных сделок (статья 46 Закона об ООО), сделок с заинтересованностью (статья 45 Закона об ООО), а также иных сделок, которые в соответствии с учредительными документами Общества и действующим законодательством должны быть одобрены (далее - Экстраординарные сделки):

2.1. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом Экстраординарных сделках, а именно: реестр таких сделок, непосредственно договоры со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним, протоколы, протоколы одобрения таких сделок, платежные документы, подтверждающие проведение расчета по таким сделкам), либо документ (справка, заключение) о несовершении Обществом таких сделок в запрашиваемый период.

3. Документы и информация по объектам недвижимости:

3.1. Свидетельства о собственности и/или выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, числящиеся на балансе Общества, а также в отношении объектов, которые были отчуждены в запрашиваемый период;

3.2. Договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями на приобретение/строительство объектов недвижимости, числящиеся на балансе Общества;

3.3. Договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями на продажу или иное выбытие объектов недвижимости, ранее числящихся на балансе Общества;

3.4. Договоры залога (ипотеки) со всеми дополнительными соглашениями и приложениями;

3.5. Договоры аренды (в том числе краткосрочной) недвижимого имущества, числящегося на балансе Общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним;

3.6. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе выданных обеспечений по счету 009 на 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

3.7. Отчеты оценщиков, привлекаемых в запрашиваемый период для определения рыночной стоимости объектов со всеми приложениями и договорами на оценку с приложением технических заданий к ним.

4. Документы и информацию об операциях со следующими юридическими и физическими лицами:

(1) ООО "Аксель Групп" (ИНН: 7805131626);

(2) ООО "Аксель-Моторс Север" (ИНН: 7801445371);

(3) ООО "Аксель-Сити" (ИНН: 7801449489);

(4) ООО "Аксель-Сити Юг" (ИНН: 7801489280);

(5) ООО "Аксель-Норд" (ИНН: 2901172633);

(6) ООО "Аксель-Норман" (ИНН: 5190004962);

(7) ООО "Аксель-Ренорд" (ИНН: 5190034244);

(8) ООО "Аксель-Архангельск" (ИНН: 2-01257453);

(9) ООО "Аксель-Моторс Архангельск" (ИНН: 2901258827);

(10) ООО "Аксель-Брокер" (ИНН: 7801442010);

(11) ООО "Север" (ИНН: 7801480778);

(12) ООО "Сити" (ИНН: 7801480680);

(13) ООО "Лайн" (ИНН: 7801449464);

(14) ООО "АБН" (ИНН: 2901181317); (15) ООО "Норман" (ИНН: 5190009382);

(16) ООО "Ренорд" (ИНН: 5190077209);

(17) ООО "Брокер-Архангельск" (ИНН: 2901292120);

(18) ООО "Редберг" (ИНН: 7801537086);

(19) ООО "Норд-Экспо" (ИНН: 2901277467);

(20) ООО "Аутлет Авто Вилледж" (ИНН: 4703156009);

(21) ООО "УК Аксель Групп" (ИНН: 7801708020);

(22) ООО "Выкупим Ваш Автомобиль" (ИНН: 7840045271);

(23) ООО "Алексгрупп" (ИНН: 7840059764);

(24) ООО "Отельер" (ИНН: 7840048297);

(25) ООО "Энипартс" (ИНН: 7801660410);

(26) ООО "Аксель-Сити Невский" (ИНН: 7805292790);

(27) ООО "Молту" (ИНН: 7801608604);

(28) ООО "Моторс ВО" (ИНН: 7801687878);

(29) ООО "Юнилид" (ИНН: 7814506222);

(30) ООО "Аксель-Моторс Мурманск" (ИНН: 5190055251);

(31) ИП Кузьмин Сергей Львович (ИНН: 472001607936);

(32) ИП Литвиненко Наталья Михайловна (ИНН: 470305859804);

(33) ИП Маклаков Сергей Евгеньевич (ИНН: 781305107007);

(34) ИП Седова Ксения Игоревна (ИНН: 780231134971).

(35) ИП Талкжина Антонина Владимировна (ИНН: 780602489043);

(36) ИП Куликова Евгения Владимировна (ИНН: 780602489117);

(37) Безобразов А.Б. (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя);

(38) Кумпан А.Я. (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя).

По указанному выше списку необходимо предоставить:

4.1. Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действующих (действовавших);

4.2. Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 и на дату исполнения настоящего требования;

4.3. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 и на дату исполнения настоящего требования;

4.4. Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

4.5. Расшифровку выплат в адрес физических лиц Безобразов А.Б., Кумпан А.Я. за 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.;

4.6. Трудовые договоры с Безобразовым А.Б., все иные договоры с Безобразовым А.Б., Кумпаном А.Я.;

4.7. Приказы на премиальные или иные стимулирующие выплаты и положение о премировании, а также иные документы, обосновывающие выплату премий Безобразову А.Б. за период с 27.06.2019 дату исполнения настоящего требования;

4.8. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, действующие (действовавшие) за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

4.9. Анализы счетов 60, 62,76 в разрезе контрагентов за 2019, 2020, 2021,2022 г.г.

5. Документы и информацию по привлечению кредитов, в т.ч. товарных:

5.1. Реестр заключенных кредитных договоров с приложением самих кредитных договоров со всеми изменениями и дополнениями за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

5.2. Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 и на момент исполнения настоящего требования;

5.3. Анализы счетов 66, 67 по субсчетам в разрезе контрагентов и кредитных договоров за 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

5.4. Реестр заключенных договоров поручительств с приложением самих договоров поручительств со всеми изменениями и дополнениями за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

6. Документы и информация о денежных средствах:

6.1. Перечень расчётных и валютных счетов за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

6.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования - в виде выгрузки из системы "Банк-Клиент" или карточки по счету 51 за 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

6.3. Обороты счета 50 по субсчетам за 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

7. Регистры бухгалтерского учета:

7.1. Копия базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

8. Документы и информация по расчетам с учредителями:

8.1. Анализ счета 75 в разрезе участников Общества за 2019, 2020, 2021,2022 г.г.;

8.2. Анализ счета 84 по субсчетам за 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

8.3. Платежные поручения, подтверждающие выплату дивидендов за 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

9. Иные документы:

9.1. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

9.2. Годовой отчет об итогах деятельности Общества за 2021 г.