Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 7 марта 2023 года Дело N А56-89151/2022

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 07 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Херел Ч.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный банк Российской Федерации в лице Северо - Западного главного управления Центрального банка РФ (адрес: Россия 191038, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки д.68 70-72-74, ОГРН: 1037700013020);

ответчики: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ТОРГОВЫЙ ДОМ "МЕДТЕХПРОМ"; Баранов Николай Олегович (адрес: Россия 191040, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Лиговский пр-кт, д. 50 литер е; Россия 195276, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Демьяна Бедного д.26 к.3 кв.271, ОГРН: 1107746055702);

о ликвидации юридического лица,

при участии:

от истца (заявителя) Бережная В.Л., доверенность от 02.03.2021;

от ответчиков не явились (извещены);

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо - Западного главного управления Центрального банка РФ (далее - Банк) обратился в Арбитражный суд с заявлением о ликвидации Закрытого акционерного общества Торговый дом "Медтехпром" (далее - Общество) с привлечением второго ответчика Баранова Николая Олеговича.

В материалы дела от Общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" поступило ходатайство о вступлении указанного Общества в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По результатам рассмотрения заявленного ходатайства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку в обоснование заявленного ходатайства не представлены доказательства, позволяющие установить необходимость привлечения в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле Общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - что принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности ООО "РТ-Капитал".

В судебном заседании Банк поддержал заявленные требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя Банка, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 28.03.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения об Обществе с адресом его места нахождения: 191040, Санкт-Петербург, пр. Лиговский, д. 50, литер Е, директором Общества является Баранов Николай Олегович.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору в Главном управлении отсутствует.

В результате мониторинга информации, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, Главным управлением установлено, что 07.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрирующим органом в отношении Общества внесена запись (ГРН 2197847939067) о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества.

Главное управление обратилось в Управление Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу (далее - Управление ФНС) с письмом от 21.07.2021 N Т2-50-1-11/25730 с просьбой рассмотреть вопрос о возможности принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев, либо указать причину невозможности принятия решения о предстоящем исключении.

Согласно ответу Управления ФНС (вх. N 2-82494 от 16.08.2021) регистрирующим органом проводятся мероприятия, направленные на принятие решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

23.08.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2217803019300 от 25.08.2021), однако в связи с представлением 06.09.2021 заявления лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ прекращена (ГРН 2217803176578 от 06.09.2021).

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, 01.03.2022 Главное управление направило в адрес Общества предписание N Т2-50-1-12/5365 (далее - Предписание) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" предписания Банка России являются обязательными для исполнения всеми юридическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписание было возвращено АО "Почта России" в Главное управление 14.04.2022 с отметкой почтового оператора "Возврат отправителю по иным обстоятельствам".

По состоянию на дату подачи искового заявления нарушения законодательства в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Обществом не устранены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения Банка России в суд с настоящим исковым заявлением.

Также Главное управление полагает возможным отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 N 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом. Вместе с тем, Главное управление просит Суд принять во внимание то, что допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Рассматривая дела о принудительной ликвидации юридических лиц, Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П отметил, что ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

При этом представляется возможным принять во внимание правовые позиции, выраженные в ряде постановлений Пленума ВАС РФ (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 61, пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 90 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации") относительно практики применения ликвидационных процедур по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. Так, при рассмотрении дела по иску компетентного органа о ликвидации юридического лица, в случае если допущенные нарушения законодательства не относятся к нарушениям, имеющим неустранимый характер, суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению допущенных им нарушений. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее обозначенного в определении суда срока. В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, поскольку такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении закона, допущенном юридическим лицом при осуществлении своей деятельности.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ). При этом обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг (исх. N ТУЛ-СВР-22-И/921 от 05.05.2022), предоставленному письмом Регистратора (N ТУЛ-СВР-22-И/922 от 05.05.2022), по состоянию на 15.01.2018 в реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрирован Баранов Николай Олегович.

В связи с этим обязанность по ликвидации юридического лица возлагается на указанное лицо.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Отклонить заявление Общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

2. Ликвидировать закрытое акционерное общество Торговый дом "Медтехпром" (191040, Санкт-Петербург, пр-кт Литовский, д. 50, лит. Е, ИНН 7731643433, ОГРН 1107746055702).

3. Возложить на акционера закрытого акционерного общества Торговый дом "Медтехпром" Баранова Николая Олеговича обязанность по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества Торговый дом "Медтехпром" с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка