Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 6 января 2023 года Дело N А56-89119/2022

Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кричевской А.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Куклин Юрий Иванович

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЮЗПРОМБУММОНТАЖ"

третье лицо: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЮЗПРОМБУММОНТАЖ-1"

об оспаривании сделки с заинтересованностью

при участии

- от истца: Куклин Ю.И. (паспорт)

- от ответчика: Алексеев Д.Ю. доверенность от 21.12.2022, Костюкович В.И. (паспорт)

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Куклин Юрий Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Союзпромбуммонтаж" (далее - Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров Общества в части одобрения крупной сделки по отчуждению объекта недвижимости - нежилого помещения площадью 200 кв.м.. расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская д. 26/6 по цене 6 103 852 руб. закрытому акционерному обществу "Союзпромбуммонтаж-1".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ЗАО "Союзпромбуммонтаж-1".

В судебном заседании 28.12.2022 истец поддержал заявленные требования, а ответчик возражал против их удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, своих представителей не направило, возражений и ходатайств не представило.

Суд, в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Куклин Ю.И. является акционером Общества с количеством акций 39 000 шт.

Костюкович В.И. является акционерном (304 645 акций) и генеральным директором Общества.

26.05.2022 проведено очередное общее собрание акционеров Общества, результаты которого оформлены протоколом от 26.05.2022 N 39.

На указанном собрании было принято решение по вопросу N 6 повестки об одобрении крупной сделки по отчуждению объекта недвижимости - нежилого помещения площадью 200 кв.м.. расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская д. 26/6 по цене 6 103 852 руб. закрытому акционерному обществу "Союзпромбуммонтаж-1" с оплатой в рассрочку на 3 года.

На собрании присутствовали Куклин Ю.И., Костюкович В.И., Мирошин Н.С.

Куклин Ю.И. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями указывая на нарушение порядка одобрения спорной сделки, поскольку данная сделка является сделкой с заинтересованностью, так как генеральный директор Общества Костюкович Владимир Иванович и генеральный директор ЗАО "Союзпромбуммонтаж-1" Костюкович Сергей Игоревич являются родственниками (дед и внук).

Истец также ссылается на то, что советом директоров не была определена стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, а также не изложена информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В данном случае как усматривается из материалов дела и не оспаривается ответчиком, генеральный директор Общества (продавца) Костюкович В.И. и генеральный директор ЗАО "Союзпромбуммонтаж-1" (покупатель) Костюкович С.И. являются родственниками (дед и внук). В связи с этим спорную сделку по отчуждению объекта недвижимости следует признать сделкой с заинтересованностью (с учетом понятия близких родственников, приведенного в статье 14 Семейного кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 названной статьи.

Как разъяснено в пункте 28 Постановления N 27, одним из обязательных условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является доказанность наличия ущерба интересам общества.

Как пояснил ответчик, в собственности Общества находится нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0001665:2116 площадью 1186, 3 кв.м., расположенное по адресу Санкт-Петербург, ул. Дровяная, д. 6, лит. А, пом. 1-Н.

В период с 2011 по 2014 годы Общество уплачивало среднегодовой налог за указанное помещение в размере 15838 руб.

С 2019г. за это же помещение налог согласно Закона Санкт-Петербурга N 684-96 от 26.11.2003г. стал рассчитываться не с балансовой, а с кадастровой стоимости и увеличился на 2019г. в 31 раз, на 2020г. в 39 раз, на 2021г. в 46 раз, на 2022г. в 54 раза, на 2023г. в 62 раза.

Решение о продаже части помещения вызвано возросшей общей налоговой нагрузкой. При этом продажа помещения именно ООО "Союзпромбуммонтаж-1" связана с желанием Общества при возможности в дальнейшем возвратить проданные площади.

Из прилагаемого протокола о 28.04.2021 г N 137 заседания Совета директоров следует, что были рассмотрены основные параметры сделки отчуждения 200 кв.м, в том числе цена продажи 6 103852 руб. из расчета независимой оценки всей площади 1186, 3 кв.м в 36 205 000 руб.

Спорная сделка была одобрена как крупная сделка на очередном общем собрании акционеров Общества, результаты которого оформлены протоколом от 26.05.2022 N 39.

В материалы дела представлен отчет ООО "Бюро Экспертиз" от 22.03.2021 N 116-21 об оценке стоимости помещения 1-Н общей площадью 1186, 3 кв.м в 36 205 000 руб.

Истцом указанные обстоятельства не опровергнуты, доказательств убыточности спорной сделки не представлено.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что спорная сделка является экономически оправданной, поскольку совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица, и не подлежит признанию недействительной.

При таких обстоятельствах заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Сюрина Ю.С.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка