Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 января 2023 года Дело N А56-87573/2022

Резолютивная часть решения объявлена 01 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 13 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прониным М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) Матвеев Никита Юрьевич; 2) Оболенский Игорь Вячеславович; 3) Матвеева Анна Юрьевна;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Гладышево+" (адрес: Россия 192029, Санкт-Петербург, Ольминского улица, дом 14, литер А, помещение 2Н офис 1, ОГРН: 1157847190753, ИНН: 7811204576, дата регистрации: 01.06.2015);

о признании решений недействительными

при участии:

- от истцов: 1) Зорина А.Ю. - доверенность от 12.04.2021, 2) Коломяк А.Д, - доверенность от 17.06.2022

- от ответчика: Мищенко Ю.В. по доверенности от 01.0.2020

установил:

Матвеев Никита Юрьевич и Матвеева Анна Юрьевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (заявлением) о признании решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Гладышево+" от 16.07.2022 N 12 недействительным.

Определением суда от 05.09.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначено на 20.10.2022.

В судебном заседании 20.10.2022 представитель Оболенского Игоря Вячеславовича заявил ходатайство о привлечении его в качестве соистца по делу.

Определением суда от 20.10.2022 суд привлек в качестве соистца Оболенского Игоря Вячеславовича, завершил предварительное судебное заседание, рассмотрение дела отложил на 24.11.2022.

В судебном заседании 24.11.2022 представитель Оболенского И.В. поддержал заявленные требования. Представитель Матвеева Н.Ю. и Матвеевой А.Ю. поддержали заявленные требования. Представитель Общества возражал против удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании объявлен перерыв до 01.12.2022 для предоставления Обществом доказательств извещения Оболенского И.В. о собрании.

В судебном заседании 01.12.2022 представители сторон поддержали ранее высказанные позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы искового заявления, суд установил следующее.

Согласно имеющейся в деле копии Протокола N 12 общего собрания участников Общества от 16.07.2022, общим собранием приняты решения, принятие решений и состав участников подтверждены подписями участников.

Истцы обратились с указанными требованиями, ссылаясь на то обстоятельство, что в собрании участников Общества 16.07.2022 участия не принимали, уведомления о данном собрании как участники Общества не получали. Также ссылаются на несоблюдение требования о нотариальном удостоверении принятого решения, а также специальных положений Устава Общества.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с разъяснениями, данными пунктом 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Состав участников собрания 16.07.2022 и принятые решения нотариально не подтверждены.

Согласно пункту 8.6.5 Устава Общества, протокол общего собрания считается действительным и не требует нотариального удостоверения в случае, если на нем проставлены оригинальные подписи всех участников Общества.

Вместе с тем, на оспариваемом протоколе не имеется подписей всех участников Общества, есть только подписи ряда участников. Также протокол подписан не всеми лицами, указанными в нем как участвовавшие в собрании.

При таких обстоятельствах требование о признании недействительными оспариваемых решений является обоснованным.

Кроме того, Обществом не представлено доказательств соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания.

Суд учитывает, что положения пункта 1 статьи 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме.

Таким образом, несоблюдение требования об удостоверении оспариваемого решения общего собрания влечет недействительность решения.

Правила части 2 статьи 181.4 ГК РФ на ничтожные решения не распространяются, в связи с чем доводы о подтверждении оспариваемого решения правового значения не имеют.

Таким образом, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, оспариваемое решение подлежащим признанию недействительным.

В связи с удовлетворением заявленных требований расходы по госпошлине, а также госпошлина в части, не уплаченной Истцами, подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ГЛАДЫШЕВО+", оформленного Протоколом N 12 от 16.07.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГЛАДЫШЕВО+" в пользу Матвеева Никиты Юрьевича 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Душечкина А.И.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка