Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 20 марта 2023 года Дело N А56-86301/2022

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истцы: Бородачева Елена Ивановна и Бородачев Иван Андреевич

ответчик: Павловец Константин Михайлович, Егоров Валентин Васильевич

о взыскании

при участии:

- от истцов: Воронин К.В. - доверенность от 01.04.2022;

- от Егорова Валентина Васильевича: Миронова Т.С. - доверенность от 19.10.2022;

- от Павловца К.М. - не явился, извещен;

установил:

Бородачев Андрей Павлович обратился в Куйбышевский районный суд города Санкт-Петербурга о привлечении к субсидиарной ответственности Павловца Константина Михайловича и Егорова Валентина Васильевича по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Новый Век - Сосновый Бор" и взысканию с них 635 200 руб. основного долга, 27 204 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 9 722 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 09.06.2021 гражданское дело N 2-1837/21 передано по подсудности в Сосновоборский городской суд Ленинградской области.

Определением Сосновоборского городского суда Ленинградской области от 28.10.2021 производство по делу N 2-959/2021 приостановлено до определения круга наследников Бородачева Андрея Павловича.

Определением от 17.02.2022 суд возобновил производство по делу. Определением от 18.04.2022 суд заменил Бородачева Андрея Павловича на Бородачеву Елену Ивановну и Бородачева Ивана Андреевича в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 31.05.2022 суд передал дело по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 01.09.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суд исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначил на 20.10.2022.

Определением суда от 22.10.2022 суд отложил судебное заседание на 01.12.2022. У Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Калининградской области запрошены сведения о регистрации по месту жительства Павловца Константина Михайловича.

Определением суда от 01.12.2022 суд отложил судебное заседание на 12.01.2023. У Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Калининградской области запрошены сведения о регистрации по месту жительства Павловца Константина Михайловича, из УМВД России по Петроградскому району Санкт-Петербурга истребованы материалы проверки по обращению N 227810532976 от 31.10.2022.

Определением суда от 12.01.2023 дата судебного заседания изменена на 23.01.2023 ввиду болезни судьи.

Протокольным определением суда от 23.01.2023 рассмотрение дела отложено на 13.02.2023.

В ходе настоящего судебного заседания от истцом поступил отказ от заявленных требований к Егорову Валентину Васильевичу.

В силу пункта 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Поскольку отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, апелляционный суд принимает отказ истца от иска, в связи с чем а производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении заявленных требований в части размера процентов за пользование чужими денежными средствами. Согласно уточненному заявлению, истец просил взыскать с Павловца К.М. 123 520, 78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2020 по 13.02.2023 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель истцом поддержал заявленные требования в отношении Павловца Константина Михайловича. Представитель Егорова Валентина Васильевича не возражал против удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

10.03.2020 года решением Сосновоборского городского суда Ленинградской области по делу N 2-214/2020 с общества с ограниченной ответственностью "Новый век - Сосновый Бор" в пользу Бородачева Андрея Павловича взыскано 700 000 руб. задолженности по договору инвестирования, 10 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Данное решение суда Обществом в добровольном порядке не исполнено.

Генеральным директором Общества являлся Павловец Константин Михайлович.

22.10.2020 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ ((исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

22.10.2020 Общество исключено из ЕГРЮЛ.

В связи с наличием неисполненных со стороны Общества обязательств, а также в связи с его ликвидацией истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную п. 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков, как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

В п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В п. 1 ст. 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено ст. 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В п. 1 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При этом, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановления N 62, следует, что, по общему правилу, бремя доказывания неразумности и недобросовестности действий лица, входящего в состав органов управления, возлагается на истца.

Именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль.

Для вывода о возникновении у ответчиков обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиком виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление управления Обществом, возникновение у истца убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

Сам по себе факт исключения общества из ЕГРЮЛ не является безусловным основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственность по долгам должника.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.);

Поведение является недобросовестным и нарушает обязанность директора действовать в интересах юридического лица, даже если он всего лишь исполнял волю бенефициара.

Как любое дееспособное лицо, директор общества должен предвидеть последствия своих действий, даже если просто выполняет волю бенефициара (например, подписывая документы или заключая сделки).

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице (статья 401 ГК РФ).