Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 7 января 2023 года Дело N А56-83745/2022

Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 07 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шараповым Д.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью "ТехноСервис"

Ответчик: Мансуров Валерий Флорисович

об исключении участника

при участии

- от истца: Рудаков К.А. доверенность от 29.11.2022

- от ответчика: Исаева В.А. доверенность от 05.12.2022

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТехноСервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мансурову Валерию Флорисовичу об исключении из состава участников Общества.

В судебном заседании 28.12.2022 представитель истца поддержал заявленные требования, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2021, ОГРН 1217800128952, ИНН 7804685981.

Данилов Сергей Юрьевич является генеральным директором и участником ООО "ТехноСервис", владельцем доли в размере 75% уставного капитала.

Мансуров Валерий Флорисович является участником ООО "ТехноСервис" с долей участия - 25% уставного капитала.

Общество в лице Данилова С.Ю. обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями, указывая на следующие обстоятельства.

10.03.2022 года Мансуров В.Ф. обратился к Данилову С.Ю. с заявлением (уведомлением) о выходе из состава участников Общества.

Мансурову В.Ф. направлен подробный ответ с разъяснениями сроков и порядка действий, необходимых для выхода из состава участников Общества, в частности необходимостью нотариально удостоверить указанное заявление.

Между тем, Мансуров В.Ф. не предпринял действий направленных на реализацию своего права на выход из Общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

В рассматриваемом случае Общество не представило доказательств того, что Мансуров В.Ф. грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как пояснил представитель ответчика, Мансуров В.Ф. изменил свое мнение относительно выхода из участников Общества. Данное обстоятельство не является нарушением действующего законодательства и не может являться основанием для исключения участника из Общества.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Сюрина Ю.С.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка