Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 9 января 2023 года Дело N А56-80336/2022

Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 09 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шараповым Д.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Ильичев Игорю Евгеньевичу;

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Ю Онлайн", ОГРН 1107847371752

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: Ильичев И.Е. (паспорт)

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

Ильичев Игорь Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ю Онлайн" (далее - Общество) об обязании предоставить копии следующих документов:

Копии Уставных документов ООО "Ю ОНЛАЙН": (Устав с изменениями и протоколы общего собрания ОСУ - действующие редакции на 31.05.2022 год.).

Копии действующих лицензий и разрешений на осуществляемую деятельность компании.

Копии документов, подтверждающие право собственности компании на имущество, объекты интеллектуальной собственности, а также иные имущественные права (аренда, пользование).

Копии бухгалтерской и налоговой отчетности за 2019, 2020,2021 год: бухгалтерские документы, сведения о первичном учете, выписки по банковским счетам за 2019,2020,2021 год.

Копии кадровой документации: информацию о количестве и должностях сотрудников, их заработных платах за 2019, 2020, 2021 год.

Информацию о коммерческой деятельности компании: данные о прибыли и убытках, обороте, расходах за 2019, 2020,2021 г.

Истец также просил взыскать с ООО "Ю ОНЛАЙН" судебные расходы на оплату услуг судебного представителя в размере 60000.00 рублей, судебные расходы на оформление нотариальной доверенности в размере 1950.00 рублей.

В дальнейшем истец уточнил заявленные требования и просил обязать Общество предоставить копии следующих документов:

1. Организационно-правовые документы Общества: учредительные документы (договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества и внесенные в устав изменения и дополнения), свидетельства о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет;

2. Приказы (распоряжения), касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества, а именно: о назначении руководителя (директора, о назначении главного бухгалтера, об учетной политике для целей налогообложения,

3. документов общества за период с 01.01.2019 по 31.08.2022, а именно:

документов о проведении инвентаризации материальных ценностей и обязательств, а именно: приказов о проведении инвентаризации; инвентаризационных описей; актов сверки задолженности с контрагентами;

договоров финансово-хозяйственной деятельности (на поставку, закупку, продажу, возмездного оказания услуг, аренды, лизинга, др.);

документов по продаже товаров (работ, услуг, имущественных прав), а именно: актов приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом; универсальных передаточных документов, накладных, счетов-фактур на отгрузку товаров (работ, услуг); иных первичных документов по учету продажи товаров (работ и услуг);

кассовых документов, а именно: приходных и расходных кассовых ордеров (ф. N КО-1. КО-2); платежных (расчетно-платежных) ведомостей; кассовых книг (ф. N КО-4);

банковских документов, а именно: выписок банка с платежными документами по банковским счетам;

документов по расчетам с подотчетными лицами, а именно: авансовых отчетов, с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.);

документов по учету основных средств, а именно: актов о приеме-передаче объекта основных средств (ф. N ОС-1); инвентарных карточек учета объекта основных средств (ф. N ОС-6);

документов по учету материалов (накладные на закупку материала, товарные чеки);

документов по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками (накладные на закупку материала; товарные чеки; документы на закупку материалов, товаров, основных средств);

документов по учету расчетов с персоналом по заработной плате (расчетные ведомости на выплату заработной платы; ведомости по начислению заработной платы; платежные поручения на перечисление заработной платы), исключая сведения о персональных данных сотрудников;

бухгалтерских справок (расчетов);

учетных регистров (главная книга; ведомости; журналы-ордера; регистры синтетического и аналитического учета по балансовым счетам; налоговые регистры (справки по расчетам налоговых баз); книга доходов и расходов; иные учетные регистры (накладные на внутреннее перемещение материалов; акты о передаче материалов в эксплуатацию; акты ввода перемещения, списания, модернизации основных средств));

бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью "Ю Онлайн" (ф. 1-6, пояснительная записка и т.п.) (в том числе промежуточной отчетности за 6 месяцев 2022 года);

прочей отчетности, представляемой вышестоящим организациям, уполномоченным федеральными органами (статистических отчетов; отчетов в Фонд социального страхования; отчетов в Пенсионный фонд);

налоговых деклараций за каждый отчетный (налоговый) период в пределах заявленного периода с 01.01.2019 по 31.12.2021: по налогу на упрощенной системе налогообложения; по налогу на землю; по налогу на добавленную стоимость; по налогу на прибыль; по налогу на имущество; по транспортному налогу; по Форме 2-НДФЛ; по Форме 6-НДФЛ; по Форме РСВ (расчет по страховым взносам);

4. Копию информационной базы общества с ограниченной ответственностью "Ю Онлайн" "1С: Бухгалтерия" за период с 01.01.2019 по 31.12.2021 на электронном информационном носителе (ШВ-носитель, СО-диск).

Истец также просит взыскать с ООО "Ю ОНЛАЙН" судебные расходы на оплату услуг судебного представителя в размере 50000.00 рублей, судебные расходы на оформление нотариальной доверенности в размере 1950.00 рублей.

Уточненные исковые требования приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, своих представителей не направил.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни представителя ответчика. Кроме того, ответчик указал, что в адрес истца была направлена часть испрашиваемых документов.

Суд отклоняет указанное ходатайство, поскольку судебное разбирательство дважды откладывалось по ходатайству ответчика для добровольного предоставления документов, однако с 21.09.2022 истцу были предоставлены только документы, изложенные в пункте 1 просительной части иска (учредительные документы (договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества и внесенные в устав изменения и дополнения), свидетельства о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет).

Из приложенного к ходатайству реестра направленных документов не представляется возможным установить какие именно документы были направлены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Ю Онлайн" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.11.2010.

Участниками общества являются Ильичев Игорь Евгеньевич, (размер доли в уставном капитале 19%, Белевич Алексей Петрович (40% доли в уставном капитале), Лебедев Игорь Игоревич (40% доли в уставном капитале), Пойкин Евгений Юрьевич (1% доли в уставном капитале).

Пойкин Е.Ю. является генеральным директором Общества.

05.04.2022 Ильичев И.Е. направил ООО "Ю Онлайн" требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Факт направления требования подтверждается копией почтовой квитанции от 05.04.2022.

Поскольку общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку Ильичев И.Е. является участником Общества, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;