Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 февраля 2023 года Дело N А56-75470/2022

Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: закрытое акционерное общество "Елисеев Палас отель" (191186, город Санкт-Петербург, Большая Морская улица, 14, литер А, ОГРН 1107847372346, ИНН 7840441148)

ответчик: акционерное общество "Талион" (191186, город Санкт-Петербург, Большая Морская улица, 14, лит. А, ОГРН 1027809247630, ИНН 7808025538)

третье лицо: публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (195112, город Санкт-Петербург, Малоохтинский проспект, дом 64 литер А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027)

о взыскании

при участии

- от истца: Храндусенко М.И. (доверенность от 06.02.2023),

- от ответчика: Николаенко Д.В. (доверенность от 10.11.2022),

- от третьего лица: Шматенко А.А. (доверенность от 31.03.2021),

установил:

Закрытое акционерное общество "Елисеев Палас отель" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Талион" (далее - Общество) о взыскании 65 409 000 руб. задолженности по договору аренды N 1/ТИО от 27.07.2016, договору аренды имущества от 01.01.2019 и соглашению о расторжении договора аренды от 01.06.2006, 9 267 034, 18 руб. неустойки.

В ходе рассмотрения дела от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) в материалы дела поступило заявление о вступлении в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Как следует из содержания указанного ходатайства Банка, итоговый судебный акт по настоящему делу может повлиять на права Банка; в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о банкротстве ответчика N А56-5000/2021, в рамках которого требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника; истец в деле о банкротстве ответчика также обратился с заявлением о включении в реестр требований задолженности в размере 175 680 128, 07 руб. на основании договора аренды от 27.07.2016 N 1/ТИО и договора аренды от 01.01.2019, то есть по тем же договорам, что и в рамках настоящего дела; в случае удовлетворения требований истца их погашение будет произведено за счет конкурсной массы ответчика преимущественно перед требованиями Банка.

Определением от 01.11.2022 суд удовлетворил ходатайство Банка о вступлении в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного разбирательства истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать с ответчика задолженность по договору аренды N 1/ТИО от 27.07.2016, договору аренды имущества от 01.01.2019, договору аренды от 31.05.2006 в общей сумме 66 645 916, 90 руб., из которых 53 575 000 руб. основного долга, 13 070 916,90 руб. штрафных санкций.

Уточнение цены иска принято судом.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, а представители ответчика и третьего лица возражали против иска по мотивам, изложенным в письменных позициях, в которых, в том числе, заявили ходатайства о снижении размера взыскиваемой истцом неустойки на основании положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2022 по делу N А56-32236/2020 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Колесникова Мария Михайловна.

На основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 (резолютивная часть объявлена 19.07.2022) по делу N А56-5000/2021 в отношении Общества также введена процедура банкротства - конкурсное производство.

27.07.2016 Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды N 1/ТИО, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное пользование нежилые помещения общей площадью 14 216, 7 кв. м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, 14, лит. А, указанные в приложении 1 к договору, балансовой стоимостью на день подписания договора в размере 2 856 797 306,36 руб.

По акту приема-передачи от 27.07.2016 арендатору переданы следующие помещения:

кадастровый номер

номер свидетельства о государственной регистрации права собственности

площадь, кв. м

номера помещений

78:31:0001259:1077

78-АЗ 687308

10 579, 6

10-Н, 12-Н, 25-Н, 35-Н, 2ЛК

78:31:0001259:1094

78-АЗ 687314

114, 6

15-Н, 34-Н

78:31:0001259:1096

78-АЗ 687315

485, 5

16-Н, 18-Н, 19-Н, 20-Н, 21-Н

78:31:0001259:1105

78-АЗ 687307

140, 4

23-Н, 27-Н

78:31:0001259:1106

78-АЗ 687305

234, 4

24-Н

78:31:0001259:1120

78-АЗ 687326

2 627, 8

4-Н, 5-Н, 22-Н, 1ЛК, 8ЛК

78:31:0001259:1124

78-АЗ 687319

34, 4

7-Н, 8-Н, 9-Н

Согласно пункту 3.1 договора за аренду помещений арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 10 415 000 руб. в месяц.

01.04.2020 стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды N 1/ТИО от 27.07.2016, которым пункт 3.1 договора изложен в новой редакции, согласно которой арендная плата составляет 4 364 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 3.3 договора аренды N 1/ТИО от 27.07.2016 арендатор производит оплату не позднее пятого числа месяца, следующего за оплачиваемым.

Кроме того, между Компанией (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды имущества от 01.01.2019, в соответствии с которым арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование имущество согласно перечню, приведенному в акте приема-передачи имущества.

Акт приема-передачи имущества подписан сторонами 01.01.2019.

Согласно пункту 4.1 договора аренды имущества от 01.01.2019 арендатор ежемесячно вносит арендную плату за имущество в размере 1 300 000 руб. в месяц.

01.04.2020 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору аренды имущества от 01.01.2019, которым пункт 4.1 договора изложен в новой редакции, согласно которой арендная плата составляет 1 000 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 4.3 договора аренды имущества от 01.01.2019 арендатор обязан вносить арендную плату до 10 числа оплачиваемого месяца.

Также Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды от 31.05.2006, на основании которого арендатору во временное владение и пользование передано имущество, указанное в пункте 1.2 договора (приложение N 1 к договору).

По акту приема-передачи от 01.06.2006 имущество передано арендатору.

На основании соглашения от 31.12.2021 договор аренды от 31.05.2006 расторгнут сторонами с 31.12.2021.

Согласно пункту 3 указанного соглашения на момент расторжения договора арендатор имеет задолженность перед арендодателем в размере 1 035 500 руб.

Вместе с тем, как указал истец в иске, арендатором в нарушение условий названных договоров аренды обязательства по внесению арендной платы исполнялись ненадлежащим образом.

Пунктом 5.4 договора аренды от 01.01.2019 предусмотрено, что в случае нарушения срока внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0, 1% от суммы месячной арендной платы за каждый день просрочки.

Компания направила Обществу претензионное письмо от 24.06.2022 N б/н с требованиями погасить задолженность по арендной плате по спорным договорам аренды, а также уплатить начисленную договорную неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение ответчиком изложенных в претензии требований в добровольном порядке послужило поводом для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор в соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт надлежащего исполнения Компанией (арендодателем) обязательства по передаче имущества, являющегося предметом спорных договоров аренды, в аренду Обществу подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривался.

Как видно из материалов дела, задолженность Общества перед Компанией по арендной плате составляет:

- по договору аренды N 1/ТИО от 27.07.2016 за период с февраля 2021 года по май 2022 года - 43 575 000 руб.;

- по договору аренды от 01.01.2019 за период с февраля 2021 года по май 2022 года - 10 000 000 руб.

Возражений относительно требования истца о взыскании задолженности по арендной плате в указанном размере ответчик не заявил.

Напротив, в письменных пояснениях по делу от 19.01.2023 конкурсный управляющий Общества подтвердил факт наличия долга перед Компанией по договорам аренды N 1/ТИО от 27.07.2016 и от 01.01.2019 в заявленном истцом (с учетом уточнений) размере.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств, подтверждающих внесение арендной платы за спорный период в указанном истцом размере, ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика 43 575 000 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды N 1/ТИО от 27.07.2016 за период с февраля 2021 года по май 2022 года и 10 000 000 руб. - по договору аренды от 01.01.2019 за тот же период подлежат удовлетворению.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.