Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 декабря 2022 года Дело N А56-75345/2022

Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Сюрина Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Лощинин Сергей Николаевич

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ИЗОКРОМ"

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: Яковлев В.Н. доверенность от 05.07.2022, Лощинин С.Н.

- от ответчика: Саитов А.В. доверенность от 30.01.2022

установил:

Лощинин Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Изокром" (далее - Общество) об обязании предоставить копии следующих документов (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ): |

1. Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за 2019 - 2021 годы.

2. Свидетельства нотариуса об удостоверении факта проведения собрания.

3. Документы для подготовки собраний за 2019 - 2021 годы:

1) Решения генерального директора о проведении собраний.

2) Требования участников общества о проведении собраний.

3) Уведомление участников общество о проведении собраний.

4) Квитанции об отправке уведомлений о проведении собраний.

5) Опись вложений в письма об уведомлении о проведении собраний.

4. Доказательства отправки протоколов собраний всем участникам.

5. Списки аффилированных лиц общества 2019 - 2021 годы.

6. Договоры, заключенные с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества, имеют участие за 2019 - 2021 годы.

7. Договоры, в которых имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества за 2019 - 2021 годы.

8. Договоры купли-продажи за 2020-2021 годы со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

9. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1, 2,3 кварталы и весь 2019 год.

10. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1, 2,3 кварталы и весь 2020 год.

11. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1, 2,3 кварталы и весь 2021 год.

12. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2019 год.

13. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2020 год.

14. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2021 год.

15. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2019 год.

16. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2020 год.

17. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2021 год.

18. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2019 год.

19. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2020 год.

20. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2021 год.

21. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2019 год.

22. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2020 год.

23. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2021 год.

24. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2019 год.

25. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2020 год.

26. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и весь 2021 год.

27. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и 2019 год.

28. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и 2020 год.

29. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1, 2,3 кварталы и 2021 год.

30. Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса) по состоянию на 01.01.2019 г., 01.01.2020 г., 01.01.2021 г.

31. Книги покупок и продаж за 2019 - 2021 годы.

Истец также просит установить судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Лощинин С.Н. является участником Общества (доля в размере 20% в уставном капитале).

08.07.2022 Лощинин С.Н. направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Факт направления требования подтверждается копией почтовой квитанции от 22.07.2022.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку Лощинин С.Н. является участником Общества, она вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Как пояснил представитель ответчика, часть запрошенных истцом документов, а именно: Свидетельства нотариуса об удостоверении факта проведения собрания, Документы для подготовки собраний за 2019 - 2021 годы (Решения генерального директора о проведении собраний, Требования участников общества о проведении собраний, Уведомление участников общество о проведении собраний, Квитанции об отправке уведомлений о проведении собраний, Опись вложений в письма об уведомлении о проведении собраний, Доказательства отправки протоколов собраний всем участникам), Обществом не составлялись, в связи с чем предоставление их истцу не представляется возможным.

Кроме того, судом установлено и истцом не оспаривается, что ответчиком направлены в адрес истца Договоры купли-продажи за 2020-2021 годы со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

Доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении остальной части запрашиваемых документов Обществом не предоставлено.

Ссылка ответчика на то, что истец злоупотребляет правом на информацию, отклоняется судом.