Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 20 марта 2023 года Дело N А56-70136/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Косенко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Кассиным В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "АЗУРИТ" (ИНН: 9102284566)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Э-МОУШЕН" (ИНН: 7841067341)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Э-МОУШЕН МОСКВА"

2) Червинский Антон Викторович

3) ИП Бондаренко Виталий Васильевич

4) общество с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС"

при участии

- от истца: Симагина Т.В.

- от ответчика: не яв., изв.

- от третьих лиц не яв., изв.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС" (далее - ООО "АЛЬЯНС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Э-МОУШЕН" (далее - ООО "Э-МОУШЕН") о взыскании 2849107, 40 руб. предварительной оплаты по договору от 24.07.2020 N 17/КП (далее - Договор N 17/КП), а также 390035,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 17.01.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ООО "АЛЬЯНС" на общество с ограниченной ответственностью "АЗУРИТ" (далее - ООО "АЗУРИТ").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Э-МОУШЕН МОСКВА", Червинский Антон Викторович, индивидуальный предприниматель Бондаренко Виталий Васильевич, ООО "АЛЬЯНС".

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО "АЛЬЯНС" (покупателем) и ООО "Э-МОУШЕН" (поставщиком) заключен Договор N 17/КП, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и продать покупателю оборудование (далее - товар) в количестве, стоимостью и в сроки согласно приложению к договору купли-продажи N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить такой товар на условиях данного договора.

В соответствии с п. 2.2. Договора N 17/КП оплата производится в порядке, указанном в приложении N 1.

По п. 2.4. Договора N 17/КП право собственности и риск случайного уничтожения или случайного повреждения товара переходит от поставщика к покупателю в момент подписания покупателем либо его представителем товарных накладных, удостоверяющих получение товара покупателем.

В силу п. 2.5. Договора N 17/КП передача товара покупателю происходит на складе поставщика в течение 30 календарных дней с момента получения поставщиком аванса, но не ранее полной оплаты за товар.

В соответствии с п. 2.6. Договора N 17/КП в случае отказа по любой причине покупателя от товара и/или его полной оплаты, аванс покупателю не возвращается и идет на покрытие издержек поставщика, связанных с изготовлением товара.

Цена товара указывается в спецификациях в приложениях к данному договору (п. 3.1 договора N 17/КП).

Согласно спецификации N 1 (приложение N 1) поставке подлежали на общую сумму 2 849 107, 40 руб.:

- станция самонесущая на 3 секции (18 портов); количество 3 шт. по цене 747892, 80 руб.; общей стоимостью 2243678,40 руб.;

- автоматизированная станция на 4 секции; количество 1 шт. по цене 605429 руб.; общей стоимостью 605429 руб.

Оплата производится покупателем на расчетный счет поставщика в размере 100% от суммы договора в течение 3 дней с момента выставления счета на оплату.

Срок поставки в течение 30 календарных дней с момента поступления оплаты на расчетный счет поставщика.

ООО "Э-МОУШЕН" направило ООО "АЛЬЯНС" счет на оплату 2849107, 40 руб.

ООО "АЛЬЯНС" перечислило ООО "Э-МОУШЕН" по названному счету 2849107, 40 руб. платежным поручением от 27.07.2020 N 215.

Поскольку ООО "Э-МОУШЕН" не поставило товар по Договору, ООО "АЛЬЯНС" направило претензию от 18.04.2022 с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения Договора и требованием возвратить предварительную оплату.

Отказ ООО "Э-МОУШЕН" удовлетворить требование послужил основанием для обращения ООО "АЛЬЯНС" в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

На основании статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

При применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ (пункт 8 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса о договоре поставки").

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 515 ГК РФ невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 450, пунктом 1 статьи 452 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Абзац четвертый пункта 2 статьи 450 и пункт 1 статьи 523 ГК РФ также допускают односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) в случае существенного нарушения договора другой его стороной. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ). Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Факт перечисления 2849107, 40 руб. подтверждается платежным поручением от 27.07.2020 N 215.

Отказ ООО "АЛЬЯНС" от Договора направлен по почтовой квитанции с описью согласно РПО 29501770022278 и получен ООО "Э-МОУШЕН" 20.05.2022.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил, что оборудование было передано истцу по накладным от 12.08.2020 N 50 и от 10.09.2020 N 65, подписанным Червинским А.В.

Как указывает ООО "Э-МОУШЕН", между ООО "АЛЬЯНС" и индивидуальным предпринимателем Червинским Антоном Викторовичем был заключен договор от 24.07.2020 по поставке оборудования.

При этом в силу пункта 2.4 договора N 17/КП право собственности переходит от поставщика к покупателю с момента подписания покупателем или его представителем товарных накладных.

Поскольку ООО "Э-МОУШЕН" вело с Червинским А.В. переговоры по закупке и получению станций для ООО "АЛЬЯНС", а также ООО "АЛЬЯНС" одновременно заключены договоры с ООО "Э-МОУШЕН" и ИП Червинским А.В. (24.07.2020), ответчик считает, что Червинский А.В. являлся уполномоченным представителем ООО "АЛЬЯНС".

Ссылки ответчика на судебные дела N А84-6132/2022 и А84-6133/2022 о взыскании ООО "АЗУРИТ" (правопреемник ООО "АЛЬЯНС") с индивидуального предпринимателя Червинского А.В. предоплаты по договорам поставки от 24.07.2020 и 17.02.2020, заключенным между данными сторонами, не свидетельствует о том, что Червинский А.В. был уполномочен ООО "АЛЬЯНС" на получение оборудования от ООО "Э-МОУШЕН" по договору N 17/КП.

ООО "Э-МОУШЕН" не представило каких-либо доверенностей, выданных Червинскому А.В. от имени ООО "АЛЬЯНС".

При этом ООО "Э-МОУШЕН", ссылаясь на то, что товар подлежал поставке самовывозом покупателем, не представило доказательства уведомления ООО "АЛЬЯНС" о готовности поставить спорный товар в установленном количестве и ассортимента.

Довод ответчика о том, что согласно п. 2.6 Договора, в случае отказа по любой причине Покупателя от Товара и/или его полной оплаты, аванс Покупателю не возвращается и идет на покрытие издержек Поставщика, связанных с изготовлением товара, суд отклоняет, поскольку дарение между юридическими организациями запрещено действующим законодательством Российской Федерации; отказ покупателя от договора поставки товара по причине неполучения товара (не исполнения поставщиком обязательств по поставке товара) не свидетельствует об отказе от товара (по качеству и ассортименту), а является отказом от договора по вине поставщика.

Гражданское законодательство не предусматривает возможность понуждения покупателя к оплате, не переданной ему продукции. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении ВАС РФ от 01.10.2013 N ВАС-10816.

ООО "Э-МОУШЕН" заявило, что переговоры с ним по поставке и оплате товара вел от имени ООО "АЛЬЯНС" Бондаренко Виталий Васильевич в мессенджере "WhatsApp" и электронную почту, в связи с чем прямым выгодоприобретателем от хозяйственной деятельности ООО "Альянс" является Бондаренко В.В.

Первая станция подключена к электричеству, сети связи и сети проката электросамокатов "Э-моушен", был создан на имя Бондаренко В.В. личный кабинет в программе для ЭВМ "Е-motion Platform", и 13.06.2020 Червинский А.В. направил логин и пароль от его личного кабинета в системе сети проката электросамокатов "Э-моушен", через который можно отслеживать работу оборудования, что по мнению ООО "Э-МОУШЕН" является доказательством поставки оборудования ООО "АЛЬЯНС".

Как указывает ООО "Э-МОУШЕН", оборудование смонтировано и передано Бондаренко В.В., соответственно обязательства по договору N 17/КП выполнены в полном объеме.

Бондаренко В.В. представил в материалы дела отзыв, в котором пояснил, что для способствования заключения договора купли-продажи между ООО "Э-МОУШЕН" и ООО "АЛЬЯНС" вел переговоры, однако не является уполномоченным от ООО "АЛЬЯНС" лицом. При этом между сторонами в результате был заключен договор N 17/КП. Между тем ООО "АЛЬЯНС" не наделяло его полномочиями по получению оборудования и его эксплуатации. Соответствующая доверенность не представлена ответчиком, какие-либо документы по приемке Бондаренко В.В. товара отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

По п. 2 ст. 182 ГК РФ не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В силу п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из представленных ответчиком товарных накладных следует, что товар передан Червинскому А.В.