Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 декабря 2022 года Дело N А56-69019/2022

Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Аммо А.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Коротков Алексей Николаевич

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ЛТС" (адрес: 193079, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ОКТЯБРЬСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 104, КОРПУС 2 ЛИТЕР У, ПОМЕЩЕНИЕ 8, ОГРН: 1177847395439)

третье лицо: Шепелев Николай Владимирович

о признании,

при участии:

- от истца: Мартазов И.К., по доверенности от 17.05.2022,

- от ответчика: Медведева, по доверенности от 17.09.2021,

- от третьего лица: Шепелев Н.В.,

установил:

Коротков Алексей Николаевич (далее - Коротков А.Н.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛТС" (далее также - Общество) о признании недействительным протокола N 1/22 общего собрания участников ООО "ЛТС" от 30.04.2022 в части решения по вопросам:

- увеличения заработной платы генерального директора Шепелева Николая Владимировича с 01.05.2022 с установлением размера заработной платы в размере 100 000 руб. в месяц;

- одобрения следки по предоставлению займа участнику ООО "ЛТС" Шепелеву Николаю Владимировичу в размере 8 000 000 руб., заключения договора займа с Шепелевым Н.В.;

- выплаты премию Шепелеву Николаю Владимировичу по результатам 2021 года согласно п. 4.2 трудового договора N 1/тд от 01.07.2017 в размере 1 249 750 руб. и о признании указанной следки недействительной как заключенной с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шепелев Николай Владимирович.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Коротков А.Н. на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "ЛТС" и владел в нем долей в размере 23% уставного капитала.

30 апреля 2022 года по инициативе Шепелева Н.В., являющегося генеральным директором Общества, а также являющегося участником, обладающим долей в размере 55% (пятьдесят пять процентов) уставного капитала Общества, в форме очно-заочного голосования было проведено общее собрание участников Общества, на котором поставлены следующие вопросы:

1. Утверждение годового отчета Общества за 2021 год;

2. Увеличение заработной платы генерального директора до размера 100 000 (сто тысяч) рублей в месяц;

3. Одобрение сделки по предоставлению займа участнику Общества Шепелеву Н.В. на сумму 8 000 000 руб. 00 коп., заключение договора займа с Шепелевым Н. В.,

4. Выплата премии Шепелеву Н.В. по результатам 2021 года согласно п. 4.2. трудового договора N 1/тд от 01.07.2017 г. в размере 1 249 750 рублей.

Голосование по указанным вопросам Истцом производилось путем подписания бюллетеня и вручения его под подпись генеральному директора Обществу, а также последующего направления почтой на юридический адрес Общества.

В соответствии с указанным бюллетенем Истец воздержался при голосовании по первому вопросу и проголосовал против принятия решения по вопросам повестки N 2, N 3 и N 4.

Кроме того, в бюллетене Истцом было предложено внести в повестку собрания вопрос о добровольной ликвидации Общества.

В соответствии с Протоколом N 1/22 от 30.04.2022, подписанным генеральным директором, Шепелевым Н.В. и третьим участником Общества, Гальковым Е.А., приняты следующие решения:

1. Утвердить годовой отчет ООО "ЛТС" за 2021 год;

2. Увеличить заработную плату генерального директора Шепелева Николая Владимировича с 01.05.2022. Установить размер заработной платы Шепелева Николая Владимировича в размере 100 000 (сто тысяч) рублей в месяц;

3. Одобрить сделку по предоставлению займа участнику ООО "ЛТС" Шепелеву Николаю Владимировичу в размере 8 000 000 (восемь миллионов) рублей. Заключить договора займа с Шепелевым Н.В.,

4. Выплатить премию Шепелеву Николаю Владимировичу по результатам 2021 года согласно п.4.2. Трудового договора N 1/тд от 01.07.2017 г. в размере 1 249 750 (один миллион двести сорок девять тысяч семьсот пятьдесят) рублей.

Полагая решение, принятое по вопроса N 2, N 3 и N 4, а также договор займа недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть 1 статьи 15, часть 2 статьи 57 ТК РФ).

Трудовая функция руководителя организации в силу части 1 статьи 273 ТК РФ состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д.).

По смыслу статей 56, 57, 129 и 135, 274 Трудового кодекса РФ выплаты работодателем своему работнику за выполнение трудовой функции) в том числе и поощрительные выплаты (например - премии по итогам работы), регулируются нормами трудового законодательства и трудового договора, заключенного в соответствии с данным законодательством.

Согласно п. 4.2.1 трудового договора работнику устанавливается также годовая премия.

В соответствии с п. 4.2.2 трудового договора премия выплачивается работнику по результатам финансовой деятельности за год.

По правилам п. 4.2.3 трудового договора размер премии составляет 25% от чистой прибыли организации за год.

Согласно п. 4.2.4 решение о выплате премии принимается Общим собранием участников.

Принятые решения об увеличении заработной платы генеральному директору и выплаты премии по итогам работы за год по итогам рассмотрения вопросов NN 2, 4 на Общем собрании участников Общества по своему характеру не являются сделками, в том числе с заинтересованностью в смысле, который заложен в ст. 153 ГК РФ и ст. 45 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем генеральный директор Общества, являющийся одновременно и участником данного Общества, вправе принимать участие в голосовании по данным вопросам.

Иного Устав Общества не содержит.

Размер прибыли определен в соответствии с условиями трудового договора, а увеличение размера заработной платы не обладает признаками неразумного поведения участника Общества.

Кроме того, доказательств нарушения прав истца принятыми решениям по вопросам NN 2, 4, которые могут быть восстановлены удовлетворением иска в данной части, не представлено.

С учётом изложенного иск в данной части следует оставить без удовлетворения.

Истец просил признать недействительной как сделку с заинтересованностью, совершенную в нарушении порядка одобрения такой сделки, договор займа, заключенный между ООО "ЛТС" и Шепелевым Николаем Владимировичем на сумму в размере 8 000 000 рублей, применить последствия недействительности сделки, а также признать недействительным протокол в части принятого решения по вопросу N 3.

Между тем договор займа исполнен его сторонами и денежные средства возвращены Обществу с учётом уплаты процентов по платежному поручению N 826231 от 24.10.2022.

С учётом изложенного оснований считать, что права истца (а также самого Общества) в данной части нарушены и влияют на возможность получения действительной стоимости доли после выхода из Общества, не имеется.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка