Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 23 декабря 2022 года Дело N А56-65109/2022

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Жаворонков Виктор Михайлович

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Специальная логистическая компания"

о взыскании,

при участии:

от истца: Мишта Н.А. (доверенность от 16.06.2022),

от ответчика: Федичкина А.С. (доверенность от 07.09.2022),

установил:

Жаворонков Виктор Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Специальная логистическая компания" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 3 256 497 руб. 22 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Определением от 11.08.2022 иск принят к производству суда.

В судебном заявлении представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем.

Представитель истца возражал против отложения судебного разбирательства, пояснив суду, что у Жаворонкова В.М. не имеется намерений заключать с Обществом мировое соглашение ввиду предложения ответчиком условий, не устраивающих истца.

С учетом возражений истца против отложения судебного заседания суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания в целях недопущения необоснованного затягивания рассмотрения дела. При этом суд принимает во внимание, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судебного процесса, в том числе при исполнении судебного акта.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, до декабря 2021 года Жаворонков В.М. являлся участником ООО "Специальная логистическая компания", и ему принадлежало 11, 12% долей в уставном капитале Общества.

Истец 23.12.2021 направил в Общество заявление о выходе из Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 10.01.2022.

Указывая на то, что при выходе из Общества Жаворонкову В.М. не была выплачена действительная стоимость его доли в полном размере, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом, общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Абзац второй пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ устанавливает, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В случае выхода участника из Общества, действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В данном случае последним отчетным периодом Общества предшествующим дате внесения записи в ЕГРЮЛ, является 2021 год, соответственно, последней отчетностью Общества на день подачи истцом заявления о выходе была бухгалтерская отчетность на 31.12.2021.

Судом установлено, что согласно данным бухгалтерской отчетности Общества за 2021 год, размер чистых активов организации составил 29 551 747 руб. 11 коп.

Спор в отношении указанной суммы у сторон отсутствует, как и спор о том, что истцу выплачено 29 657 руб. 12 коп. действительной стоимости доли.

Истец заявил о взыскании с ответчика 3 256 497 руб. 22 коп. действительной стоимости доли (29 551 747, 71 х 11,12% - 29 657,12).

Возражая против удовлетворения иска ответчик указал, что в отношении спорной суммы Общество произвело зачет на сумму 3 253 873 руб. 03. коп., которая состоит из суммы убытков, причиненных истцом Обществу в связи с обращением Жаворонкова В.М. с требованием о предоставлении документов о хозяйственной деятельности юридического лица и несением ответчиком в этой связи расходов.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вместе с тем, заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Данная правовая позиция приведена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11.

Из изложенного следует, что при оценке произведенного Обществом зачета встречных однородных требований на соответствие закону суду следует установить наличие или отсутствие неисполненного обязательства на стороне Жаворонкова В.М.

В письме от 11.05.2022 Общество указало, что у Исакова Д.С., как у представителя Жаворонкова В.М., имеется неисполненное обязательство перед Обществом по возмещению затрат Общества на изготовление копий финансовых и административно-хозяйственных документов касательно деятельности Общества за период с 10.12.2018 по 10.12.2021, подготовленных Обществом в соответствии с запросом от 11.12.2021. Затраты Общества на изготовление копий документов составили 3 253 873 руб. 03 коп. Так как на момент выплаты Жаворонкову В.М. действительной стоимости доли возмещение затрат Обществу не поступило, сумма возмещения была учтена при выплате Жаворонкову В.М. стоимости доли: 3 283 530, 15 - 3 253 873,03 = 29 657,12.

Со ссылкой на указанное письмо, Общество заявило о прекращении обязательства перед истцом зачетом.

Возражая против доводов о зачете, истец указал, что представитель Исаков Д.С. обратился в Общество с требованием о предоставлении копий документов от лица двух участников Общества - Колдышкина И.Ю. и Жаваронкова В.М. для подготовки к проведению внеочередного общего собрания участников Общества, назначенного на 30.12.2021, а заявленная сумма в размере 3 253 873 руб. 03 коп. недостоверна, поскольку свидетельствует о том, что на копирование одного документа Общество потратило 98, 5 руб., в то время как на рынке цены за копирование документов колеблются от 3 до 10 руб. за лист.

Проанализировав содержание письма от 11.05.2022, на которое Общество ссылается как на основание для зачета, суд считает, что данное письмо зачет не подтверждает, так как данное письмо адресовано Исакову Д.С., из его теста следует, что именно у Исакова Д.С., как представителя Жаворонкова В.М., имеются неисполненные обязательства перед Обществом.

Поскольку заявление о зачете направлено Жаворонкову В.М. формально (в виде копии), участниками процесса не оспаривалось, что требование о предоставлении документов было предъявлено представителем от имени двух участников Общества, в связи с чем расчет затрат на копирование, предъявленных к возмещению только Жаворонкову В.М. не может быть признан судом обоснованным, в то время как сам расчет содержит суммы, никоим образом не сопоставимые с рыночной стоимостью услуг по копированию документов, суд признает зачет несостоявшимся.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению.

В связи с предоставленной истцу отсрочкой уплаты государственной пошлины, сумма в размере 39 282 руб. подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специальная логистическая компания" в пользу Жаворонкова Виктора Михайловича 3 256 497 руб. 22 коп. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Специальная логистическая компания".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специальная логистическая компания" в доход федерального бюджета 39 282 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка