Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 11 января 2023 года Дело N А56-63716/2022

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рудковской М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Юлплейс" (ИНН 7814689745, ОГРН 117784155562)

к ООО "Юлмарт РСК" (ИНН 7814522256, ОГРН 1117847607900)

третье лицо: к/у Слончак Валерия Игоревна; к/у Клиндух Дмитрий Владимирович

о взыскании 184 962 350, 78 руб.

при участии

- от истца: представитель Авдюнина А.Г. по доверенности от 01.08.2022;

- от ответчика: к/у Клиндух Д.В.;

- от третьих лиц: 1. представитель не явился, извещен, 2. к/у Клиндух Д.В.;

- от процессуального правопреемника - ИП Третьякова С.А. - представитель Толкачев С.А. по доверенности от 15.11.2022;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юлплейс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юлмарт региональная сбытовая компания" о взыскании 184 962 350, 78 руб. денежных средств по заключенным договорам цессии.

Определением от 05.07.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Судебное заседание от 17.08.2022 отложено по ходатайствам сторон.

Судебное заседание от 23.11.2022 г. судом отложено по ходатайству истца для уточнения расчетов.

Отзыв третьего лица 2 приобщен к материалам дела.

В судебном заседании 20.12.2022 установлено процессуальное правопреемство от ООО "Юлплейс" к ИП Третьякову Сергея Львовичу, о чем вынесено отдельное определение.

В судебном заседании от 20.12.2022, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил (уменьшил) исковые требования - до 119 753 889, 95 руб. (общая текущая задолженность).

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Стороны поддержали свои правовые позиции.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2020 г. по делу N А56-15903/2020 общество с ограниченной ответственностью "Юлплейс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства с утверждением в качестве конкурсного управляющего арбитражного управляющего Слончак Валерии Игоревны.

В результате мероприятий по розыску имущества, принадлежащего ООО "Юлплейс", была выявлена задолженность ООО "Юлмарт РСК" в общем размере 184 962 350, 78 руб., которая подлежит принудительному взысканию, в частности:

1. ООО "Юлплейс" на основании ряда договоров цессии приобрело у третьих лиц права требования к ООО "Юлмарт РСК" основной долг (конкретные основания приведены далее в таблице) по которым уже взыскан с Ответчика, что подтверждается решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2019 г. по делу N А56-53078/2019, решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 г. по делу N А56-15307/2019 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 г. по делу N А56-62185/2019. Всего задолженность составила 6 586 761, 94 руб., которая не погашена в настоящий момент.

Кроме того, несмотря на тот факт, что сумма основного долга была взыскана в принудительном порядке, ООО "Юлмарт РСК" по просьбе ООО "Юлплейс" в нарушение статьи 395 ГК РФ не исполнило собственные обязательства в части уплаты санкций, начисленных на сумму вышеуказанного долга в общем размере 2 025 012, 74 рублей (по состоянию на 31.05.2022 г.).

2. Задолженность, возникшая на основании агентского договора, направленного на обеспечение сохранности имущества.

29.12.2017 г. между ООО "Юлплейс" (агент) и ООО "Юлмарт РСК" (принципал), заключен агентский договор от 29.12.2017 г., согласно которому Агент обязался осуществить вывоз, инвентаризацию и хранение основных средств.

За оказанные услуги за период с января 2018 по 13 февраля 2020 г. у ООО "Юлмарт РСК" образовалась задолженность перед ООО "Юлплейс" в совокупном размере 38 823 240, 40 руб., что подтверждается отчетами агента N 1 от 31.07.2019, N 2 от 31.08.2019, N 3 от 30.09.2019, N 4 от 31.10.2019, N 5 от 30.11.2019, N 6 от 31.12.2019, N 7 от 31.01.2020, N 8 от 13.02.2020.

В силу пункта 7.3 Агентского договора от 29.12.2017 г. расходы на исполнение Поручения и агентское вознаграждение оплачиваются ежемесячно в течение 3 (трех) дней с момента утверждения отчета Агента, за вычетом аванса и платы за пользование ОС.

Учитывая положения статей 1005, 1006 ГК РФ, истец полагает, что с ООО "Юлмарт РСК" подлежит взысканию задолженность в размере 38 823 240, 40 рублей, а также проценты по пользование чужими денежными средствами в размере 7 316 868, 70 рублей. Итоговый размер задолженности по данному основанию - 46 140 109, 10 руб.

3. Задолженность, возникшая в результате погашения ООО "Юлплейс" обязательств ООО "Юлмарт РСК" в порядке статьи 313 ГК РФ на сумму 7 473 478, 84 руб.

Начиная с января 2018 г. ООО "Юлплейс" погасило обязательства ООО "Юлмарт РСК" перед третьими лицами на сумму 7 473 478, 84 руб., что подтверждается реестром совершенных платежей.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Таким образом, у ООО "Юлмарт РСК" существует обязательство по возврату ООО "Юлплейс" уплаченных средств в размере 7 473 478, 84 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 300 950, 65 рублей. Всего 9 774 429, 49 рублей.

4. Задолженность в размере 69 729 729, 74 рублей, возникшая в результате оказания агентских услуг по возврату денежных средств и принятию претензий.

29.12.2017 года между ООО "Юлмарт РСК" и ООО "Юлплейс" был заключен Агентский договор, согласно которому Агент (ООО "Юлплейс") обязуется за вознаграждение совершать от своего имени и за счет Принципала (ООО "Юлмарт РСК") юридические и фактические действия, а Принципал обязуется выплатить вознаграждение Агенту и возместить понесенные расходы.

В период с 01.01.2018 по 31.08.2018 Агентом были оказаны услуги в размере 7 605 838, 90 рублей, из которых:

- 6 984 600 вознаграждение за принятые претензии из расчета 350 рублей за претензию (всего претензий было принято 19 956 шт.)

- 612 238, 90 рублей вознаграждение за выплату стоимости возвращенного товара покупателям (из расчета 1% от 62 123 890,84 руб. (общего размера выплаты по возращенным товарам).

В соответствии с пунктом 3.2.2 Принципал обязан возместить Агенту понесенные расходы, в связи с исполнением поручений. Агент понес расходы в размере 62 123 890, 84 рублей (сумма возвращенного товара).

19.02.2019 года Агент направил в адрес Принципала заявление N 1502/02 о выплате вознаграждения и возмещении расходов вместе с отчетами и подтверждающими документами. Замечания или возражения от Принципала не поступили, соответственно на основании пункта 3.2.1 Агентского договора, отчеты считаются принятыми Принципалом.

Таким образом, общий размер задолженности составляет: 7 605 838, 90 + 62 123 890, 84 = 69 729 729,74 руб., а также проценты за пользование чужими денежными 19 079 079, 20 руб. Всего 88 808 808, 94 руб.

5. По имеющимся данным, ООО "Юлплейс" выдало третьим лицам товар в счет исполнения обязательств ООО "Юлмарт РСК" в размере 28 445 808, 34 руб.

Данные отгрузки прошли в счет совершенных покупателями предоплат в адрес ООО "Юлмарт РСК".

Таким образом, в силу положений пункта 5 статьи 313 ГК РФ, а также пункта 1 статьи 1102 ГК РФ обязано выплатить ООО "Юлплейс" денежные средства в указанном размере, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9 768 172, 16 рублей. Всего 38 213 980, 50 руб.

По сведениям ООО "Юлплейс" заявленная ко взысканию задолженность относится к текущей по смыслу статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 года "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), поскольку она образовалась на стороне ООО "Юлмарт РСК" после 17.11.2016 г. (даты принятия заявления о признании ответчика несостоятельным), что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2016 г. по делу N А56-79183/2016.

Истец обратился к ответчику с претензией о необходимости погашения задолженности в общем размере 187 603 421, 10 руб. Поскольку ответчик уклонился от добровольного исполнения обязательств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик и третьи лица против иска возражали, сославшись на недоказанность истцом заявленных требований, ввиду отсутствия первичной документации; истец не представил доказательства, подтверждающие, что заявленные требования (пункт 4 искового заявления) являются текущими обязательствами.

В связи с чем, истец уточнил (уменьшил) исковые требования до общей суммы 119 753 889, 95 руб., частично приняв во внимание доводы ответчика.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.

У ООО "Юлмарт Региональная сбытовая компания" (далее - ответчик) перед ООО "Юлплейс" (далее - истец) числится задолженность в совокупном размере 6 586 761, 94 руб., подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами:

-решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 августа 2019 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2020 г. по делу N А56-53078/2019;

-решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 г. по делу N А56-15307/2019;

-постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 г. по делу N А56-62185/2019.

Согласно пункту 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В материалы дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлены доказательства ее погашения со стороны ответчика. Кроме того, ответчик не оспаривает сам факт правомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами Истцом, однако указывает, что последний содействовал увеличению ее размера, в связи с чем полагает, что она подлежит уменьшению до суммы 110 218, 94 руб. со ссылкой на положения статей 333, 404 ГК РФ.

Согласно статье 404 ГК РФ, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

В материалы дела, в порядке статьи 65 АПК РФ, не представлено допустимых и относимых доказательств того, что Истец содействовал увеличению размера ответственности ответчика (уклонялся от принятия денежных средств и пр.).

Напротив, из материалов дела следует, что данная задолженность была взыскана в судебном порядке, после чего Истец предложил погасить санкции во внесудебном порядке, а затем был вынужден обратиться в суд за ее взысканием в принудительном порядке.

В силу абзаца 2 пункта 81 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", непредъявление кредитором в течение длительного времени после наступления срока исполнения обязательства требования о взыскании основного долга само по себе не может расцениваться как содействие увеличению размера неустойки.

Кроме того, задолженность, на которую были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами возникла после возбуждения дела о банкротстве ответчика (17.11.2016 г.), в связи с чем задолженность могла быть погашена самим конкурсным управляющим до обращения истца в суд с требованием о ее взыскании в принудительном порядке с ответчика (пункт 3 статьи 5, пункт 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 21.11.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Таким образом, законные основания для уменьшения размера ответственности ответчика отсутствуют.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). При этом, в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 73 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В материалы дела со стороны ответчика не представлены доказательства несоразмерности начисленных истцом процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем у суда отсутствуют основания для применения статьи 333 ГК РФ и снижения размера долга ответчика.

Судом проверен расчет истца по состоянию на 31.08.2022 и признан им верным, замечаний к данному расчету со стороны ответчика не поступило.