Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 16 марта 2023 года Дело N А56-62688/2022

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Дороховой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Филатовой Э.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Бизнестрансстрой" (ИНН 7731195485)

к обществу с ограниченной ответственностью ИК "Энергетические технологии" (ИНН 7719645071)

третье лицо: ООО "КСМ" (ИНН 5609189922)

при участии

от истца: Кукуева А.В., Быкова А.Э. по доверенности от 18.02.2021,

от ответчика: Фомин В.А. по доверенности от 09.01.2023,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бизнестрансстрой" (далее - ООО "Бизнестрансстрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью ИК "Энергетические технологии" (далее - ООО ИК "Энергетические технологии") 44 654 600 рублей задолженности по договору аренды строительной техники от 15.09.2021 N 27-ДВФ-УЛ-СМР/21 за период с 15.09.2021 по 16.11.2021, 17 567 100 рублей 00 копеек в счет оплаты простоев техники за период с 16.11.2021 по 10.12.2021, 16 110 000 рублей в счет оплаты перебазировки техники, 10 708 519 рублей 80 копеек общей неустойки за нарушение сроков оплаты по аренде, простою и перебазировке строительной техники; так же ООО "Бизнестрансстрой" просит ООО ИК "Энергетические технологии" принять к реализации фактически оказанные услуги, передать арендодателю оформленный комплект первичной и бухгалтерской документации.

К участию в деле привлечено третье лицо на стороне истца, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "КСМ" (далее - ООО "КСМ"). ООО "КСМ" факт подписи на актах отрицает, заявило о подписании актов неуполномоченным лицом, которое не являлось сотрудником общества.

ООО ИК "Энергетические технологии" против иска возражает, полагает, что ненадлежащее оформление первичной документации в отсутствие доказательств направления комплекта документов стороне - исключают начисление арендных платежей; по доводу ответчика, при помощи строительной техники, завезенной истцом (по заявке ООО ИК "Энергетические технологии") на строительную площадку, услуги фактически оказывались иным подрядчикам, ООО ИК "Энергетические технологии" получило услугу от сторонней организации (при этом в работе задействованы те же единицы техники, которые предоставлены истцом на площадку); с указанным лицом ответчик подписал мировое соглашение об урегулировании задолженности. ООО ИК "Энергетические технологии" приводит довод против оплаты услуг перебазировки строительной техники с объекта, поскольку условие об оплате не согласовано сторонами договором, дополнительное соглашение не подписано. ООО ИК "Энергетические технологии" не согласно с оплатой простоя техники, как в период действия договора, так и за пределами даты расторжения договора, просит о снижении неустойки.

ООО ИК "Энергетические технологии" заявило о фальсификации доказательств (в абстрактных формулировках), об истребовании доказательств (первичной документации), которую последний не получил в почтовом отделении связи. Суд в удовлетворении заявления и ходатайства отказал. Первичная документация направлена стороне посредством электронной почты, дважды почтовыми отправлениями.

Суд, завершив рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству и разрешил спор по существу.

Из материалов дела следует, что 27 августа 2021 года в адрес ООО "БИЗНЕСТРАНССТРОЙ" (далее-Истец/Арендодатель) поступило коммерческое предложение от ООО ИК "Энергетические технологии" (далее - Ответчик/Арендатор) на привлечение 62 (шестидесяти двух) единиц строительной техники для выполнения работ на объекте Арендатора, расположенном по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Усть-Лужское сельское поселение, пос. Усть-Луга, квартал Краколье (далее - Объект) (Приложение 1). В рамках преддоговорных отношений строительная техника прибыла на Объект Арендатора до фактического заключения договора.

15 сентября 2021 года между ООО ИК "Энергетические технологии" и ООО "БИЗНЕСТРАНССТРОИ" был заключен Договор аренды строительной техники N 27-ДВФ-УЛ-СМР/21 (далее - Договор) (Приложение 2).

В соответствии с п. 1.1. Договора Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и пользование строительную технику с обслуживающим персоналом, а Арендатор производит оплату строительной техники, в соответствии с договорными ценами, согласованными Сторонами в Протоколе согласования договорной цены (Приложение N 1 к Договору), и в порядке, предусмотренном Договором (Приложение 3). Пункт 1.2. устанавливает: "Перечень строительной техники, адрес использования и прочие условия указываются в Протоколе согласования договорной цены".

15 сентября 2021 года в адрес Истца с электронной почты организации поступили скан-копии подписанных Ответчиком документов: Договора и Приложения N 1 к нему (Протокол согласования договорной цены). В связи с тем, что Истец при подписании Протокола согласования договорной цены обратил внимание на то, что редакция п.З поименованного документа не соответствовала предшествующим устным договоренностям между сторонами, в этот же день (15.09.21) Ответчику был направлен Протокол разногласий к Протоколу согласования договорной цены (Приложение 4). До настоящего момента Ответчик намеренно уклонялся от подписания Протокола разногласий. Письменный мотивированный отказ от подписания с указанием причин в разумный срок Истцу не направлялся. Таким образом, считаем условия Протокола разногласий принятыми обеими сторонами.

21 сентября 2021 года Истцу поступило Гарантийное письмо (Исх. 1844/09/21) с заявкой на предоставление техники, гарантией на оплату аванса в размере 5000000 (пять миллионов) рублей и заверением подписания договора на условиях достигнутых договоренностей (Приложение 5).

С начала работы на Объекте Истец столкнулся со сложностями в оформлении первичной документации со стороны Ответчика - на Объекте отсутствовала печать ООО ИК "Энергетические технологии", первичную документацию подписывали неуполномоченные лица, о чем ООО "БИЗНЕСТРАНССТРОИ" сообщал в письмах:

Исх. N 9429ТС/2021 от 24.09.21 (Приложение 6), Исх. N 9627ТС/2021 от 04.10.21 (Приложение 7).

04 октября 2021 года Истцом Ответчику было направлено письмо Исх.N 9460ТС/2021 об отсутствии подписанных документов: Договора, Дополнительного соглашения N 1, Дополнительного соглашения N 2 (Приложение 8). Данное письмо зарегистрировано у Ответчика Вх. N 2287/10/21 от 04.10.21.

По ситуации на 07 октября 2021 года ввиду отсутствия подписанного Договора, а также приложений к нему, Истец был вынужден обратиться к Директору Филиала ООО ИК "Энергетические технологии" с просьбой об оказании содействия в подписании документов (Приложение 9).

Данные письма Ответчиком были проигнорированы. Из вышеперечисленных фактов следует, что Ответчик неправомерно уклонялся от подписания Договора и сопутствующих документов.

08 октября 2021 года в адрес Ответчика было направлено письмо Исх. N 9571 ТС/2021, в котором сообщается о наличии задолженности за перебазировку 23 единиц дорожно-строительной техники с учетом оплаченного аванса 5 ООО ООО (пяти миллионов) руб. в размере 3 250 000 (трех миллионов двухсот пятидесяти тысяч) руб. (Приложение 10). К письму прилагались следующие УПД: N 117 от 21.09.21, N 718 от24.09.21, N 719от25.09.21,N720от26.09.21,N721 от27.09.21,N 722 от30.09.21, N 723 от 02.10.21, N 724 от 03.10.21, N 725 от 04.10.21, N 726 от 06.10.21, N 727 от 07.10.21, N 728 от 08.10.21.

12 октября 2021 года ООО "БИЗНЕСТРАНССТРОЙ" информирует ООО ИК "Энергетические технологии" (письмо Исх. 9474ТС/2021) о том, что в связи с отсутствием подписанного Договора, Приложений к нему, а также первичной бухгалтерской документации возникает сложность со сдачей бухгалтерской отчетности в ИФНС России (Приложение 11).

Истец оказался в затруднительной ситуации, когда документооборот выглядел следующим образом:

На строительном объекте "Газоперерабатывающий комплекс в составе Комплекса переработки этансодержащего газа в районе поселка Усть-Луга" в соответствии с п.3.3.2. Договора N 27-ДВФ-УЛ-СМР/21, использовали путевые листы по форме N ЭСМ-2 между ООО "Бизнестрансстрой" и ООО ИК "Энергетические технологии".

По окончанию отчетного периода, согласно рекомендаций, полученных от Новоселова Евгения Владимировича - начальника отдела мониторинга и привлечения техники проектов КПЭГ Филиала ООО ИК "Энергетические технологии" в г. Санкт-Петербург, сдача путевых листов ЭСМ-2 производилась в офис ООО "КСМ", по адресу: квартал Ленрыба, 50А посёлок Усть-Луга, Кингисеппский район, Ленинградская область, Россия.

Представители ООО "КСМ", в лице Манякиной Елены проверяли данные в ЭСМ-2 и заверяли путевой лист подписью начальника участка и печатью ООО "КСМ".

На основании подписанных ЭСМ-2 представителями ООО "КСМ" и заверенные печатью данной организации, формировали идентичный путевой лист ЭСМ-2 между ООО "Бизнестрансстрой" и ООО ИК "Энергетические технологии", для последующего подписания и заверения ЭСМ-2 печатью ООО ИК "Энергетические технологии", на основании подписанных и заверенных печатью ООО "КСМ" ЭСМ-2.

5. Два комплекта идентично заполненных ЭСМ-2 направлялись на проверку сотрудникам ООО "ИК Энергетические технологии" Новоселову Е.В. на почтовый адрес: nev@et78.ru, nev@et56.ru и Мирьяминовой Л.Г. на почтовый адрес:

mlg@ksmpro.ru.

Местоположение перечисленных сотрудников - г. Тюмень.

По окончанию проверки, представители ООО ИК "Энергетические технологии" Новоселов Е.В. и Мирьяминова Л.Г., согласовывали выставление бухгалтерских документов (ЭСМ-7, счет на оплату, УПД), в устной форме по телефону, либо в письменной форме по электронной почте.

Выставленные бухгалтерские документы отправлялись представителям ООО ИК "Энергетические технологии" Новоселову Е.В. и Мирьяминовой Л.Г. на проверку по средствам электронной почты на вышеуказанные почтовые адреса.

По окончанию полной проверки, в ответ на письма Истца, для ООО "БИЗНЕСТРАНССТРОЙ" присылали ЭСМ-2 в сканах, подписанные представителем ООО ИК "Энергетические технологии". Сканы подписанных ЭСМ-2 поступали с почтовых адресов: nev@et78.ru, nev@et56.ru, mIg@ksmpro.ru.

Оригиналы бухгалтерских документов (ЭСМ-7, счет на оплату, УПД), подписанных со стороны Истца, в двух экземплярах передавались в офис ООО "КСМ". ООО "КСМ" в лице Манякиной Елены после согласования с ООО ИК "Энергетические технологии" в лице Мирьяминовой Ларисы, передавали бухгалтерские документы на визирование директору проектов КПЭГ филиала ООО ИК "Энергетические технологии" в г. Санкт-Петербурге Фоменко Д.В., данный сотрудник находился в офисе ООО "КСМ" по адресу: квартал Ленрыба, 50А, посёлок Усть-Луга, Кингисеппский район, Ленинградская область, Россия. После визирования руководством, документы отправляли в бухгалтерию ООО ИК "Энергетические технологии" по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д.16, корп. 2, литер. А, пом. 27-Н

ООО ИК "Энергетические технологии" производили оплату после получения оригиналов бухгалтерских документов (ЭСМ-7 и УПД) и отправляли экземпляры ООО "БИЗНЕСТРАНССТРОЙ" в виде подписанных документов в сканах по электронной почте. Документы поступали с почтового адреса: Макаренко Виктория Петровна mvp@et78.ru.

Таким образом, по неизвестной Истцу причине в документооборот была вовлечена организация ООО "КСМ" (далее - Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора). Повлиять на сложности в оформлении первичной документации Истец не имел возможности.

24 сентября 2021 года Истец, осознав нестандартность ситуации с оформлением первичной документации на Объекте и не имея подписанного Договора, письмом Исх. 9429ТС/2021 попросил предоставить ФИО и образцы подписей сотрудников, ответственных за отметки в путевых листах и образец печати, которым должен заверяться путевой лист (Приложение 12). Ответа на данное письмо не последовало.

14 октября 2021 года Истец направил комплект первичной документации с сопроводительным письмом Исх, N 18/59-21, обратив внимание Ответчика на то, что на Объекте отсутствует печать ООО ИК "Энергетические технологии" (Приложение 13).

18 октября 2021 года в связи с тем, что на Объекте уже фактически работала строительная техника в объеме 62 единицы, возникла необходимость подписания Дополнительного соглашения N 1. Данный документ был направлен вместе с сопроводительным письмом Исх.N 2021-38/БТС (Приложение 14).

20 и 21 октября 2021 года ООО "БИЗНЕСТРАНССТРОЙ" информирует письмами Исх.9497БТС/2021, Исх. 9501БТС/2021 Ответчика об увеличении срока сдачи первичной документации за сентябрь в связи с отсутствием стандартного документооборота между двумя организациями (Приложение 15).

По состоянию на 02 ноября 2021 года, задолженность за оказанные услуги по Договору составляла 29 156 200 (двадцать девять миллионов сто пятьдесят шесть тысяч двести) руб. (Исх. 9936С/2021, Акт сверки взаимных расчётов) (Приложение 16).

09 ноября 2021 года письмом Исх.9979С/2021 Истец сообщил, что в связи с образовавшейся задолженностью за оказанные услуги в период с 15.09.21 по 31.10.21 исчерпал возможность организовывать заправку дорожно-строительной техники за свой счет и, как следствие, вынужден временно приостановить оказание услуг (Приложение 17).

11 ноября 2021 года были направлены бухгалтерские документы с Актом сверки взаимных расчетов за 3-й квартал и с сопроводительным письмом Исх. N 11-11/2021 (Приложение 18).

16 ноября 2021 года Истец уведомил Ответчика о наличии задолженности на 15.11.21 в размере 42 253 200 (сорок два миллиона двести пятьдесят три тысячи двести) руб. (Исх. N 16-11/2021) и о приостановке оказания услуг (Исх. N 17/36-21) (Приложение 19). В этот же день Ответчик направил Истцу два письма:

1. Уведомление о расторжении Договора (Исх. N 2657/11 /21 от 16.11.21) (Приложение 20). В соответствии с письмом Исх. N 2657/11/21 от

16.11.2021 г. о расторжении договора ООО ИК "Энергетические технологии" заявило о прекращении договорных отношений, сославшись на нарушения условий договора.

2. Письмо о предоставлении топлива и предоставлении документов (Исх.2659/11/21) (Приложение 21). В данном письме Ответчик указывает на то, что в арендную плату входит стоимость горюче-смазочных материалов и иных расходных материалов, и ООО "БИЗНЕСТРАНССТРОИ" обязано нести эксплуатационные расходы, связанные в том числе, с приобретением горюче-смазочных материалов.

Истец обращает внимание суда, что задолженность на 16 ноября 21 года составляла 42 253 200 руб. Указанная сумма является критичной для Истца и не позволяла и далее нести эксплуатационные расходы в существующих масштабах без оплат со стороны Ответчика. Также просит принять во внимание, что указанные выше два письма, направленные Ответчиком являлись первой реакцией за все время работы. Ранее претензий по исполнению договорных обязательств не поступало, а претензии со стороны Истца были проигнорированы.

Не согласившись с односторонним отказом от исполнения договорных обязательств, Истец отправил письмо, в котором изложил свою позицию по каждому предъявленному замечанию и предложил согласовать порядок и срок погашения задолженности в размере 48 614 500 (сорок восемь миллионов шестьсот четырнадцать тысяч пятьсот) руб. и, в связи с тем, что техника работала на Объекте менее 6 (шести) месяцев, произвести компенсацию затрат на перебазировку техники с Объекта Арендатора в размере 10 725 000 (десять миллионов семьсот двадцать пять тысяч) руб. (Исх. N 2021-83/БТС) (Приложение 22).

В соответствии с п. 4.4. Договора, "при расторжении Договора Арендатор производит полный расчет за оказанные услуги". Расчет произведен не был.

Согласно п.3.3.9 и 4.2.4., ".. .В случае досрочного расторжения Договора Сторона-инициатор расторжения должна предупредить об этом другую сторону не позднее 10 (десяти) календарных дней до предполагаемой даты расторжения". Данное условие Договора также было нарушено Ответчиком.

Поскольку оснований, предусмотренных Договором для расторжения, со стороны Арендодателя не усматривалось, в адрес Арендатора был направлен комплект документов с сопроводительным письмом в подтверждение своей позиции.

Письмом (Исх. N 2781/11/21 от 22.11.21) Ответчик подтверждает наличие задолженности в размере 24 706 500 (двадцать четыре миллиона семьсот шесть тысяч пятьсот) руб. (Приложение 23). Тем же днем Истцу поступило требование о вывозе строительной техники (Исх. N 2780/11/21 от 22.11.21) (Приложение 24).

24 ноября 2021 года Истец направил Ответчику досудебную претензию (Исх. N 2021-78/БТС), в которой требовал оплатить 59 339 500 (пятьдесят девять миллионов триста тридцать девять тысяч пятьсот) руб. (Приложение 25). Претензия была проигнорирована.

Истец, не согласившись с неправомерным расторжением Договора и не имея подписанной бухгалтерской документации по фактически оказанным услугам, вынужден был оставить строительную технику на Объекте до исполнения Ответчиком своих Обязательств по приемке и оплате услуг строительной техники.

По состоянию на 01 декабря 2021 года Ответчик не обеспечивал работу техники, в соответствии с условиями действующего Договора, представители Ответчика отказывались подписывать Акты простоя техники. В связи с этим Истец предложил до 05 декабря 2021 года подготовить проект соглашения о расторжении Договора с включением следующих условий:

Указание срока погашения задолженности.

Компенсация затрат на перебазировку техники с Объекта Арендатора.

3. Выставление дополнительных машино-часов за услуги дорожно-строительной техники в период с 11.10.21 до момента расторжения Договора (Исх. N 2021-86/БТС) (Приложение 26). В период с 16.11.2021г. по 11.12.2021г. техника простаивала на объекте по вине Ответчика. В подтверждении вышеназванного факта были оформлены надлежащим образом Акты простоя, а также Реестр Актов простоя (Приложение 29). Как и было указано ранее, в Актах простоя зафиксирован отказ от подписания представителя Заказчика.

Пунктом 3.3.1 Договора предусмотрено: "Обеспечить работу строительной техники на объектах Арендатора не менее 7 дней в неделю по согласованному режиму, не менее 8 часов в смену". Таким образом, простои по вине Ответчика подлежат оплате.

В соответствии с п.5.6. Договора: "В случае простоя строительной техники по вине Арендатора, Арендодатель не несет ответственности за объемы не выполненных Арендатором работ и недополученную прибыль".