Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 января 2023 года Дело N А56-60858/2022

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОПАРК ЛТА" в лице участника Шестова Александра Юрьевича

ответчики: Котлубаева Елена Анатольевна

третье лицо: Шакин Сергей Иванович

о признании сделки недействительной,

при участии

от истца: Медведского А.А. (доверенность от 15.02.2022),

от Общества: Севостьяновой Ю.С. (доверенность от 15.03.2021),

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Шестов Александр Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным трудового договора от 01.08.2017 N 4, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Технопарк ЛТА" (далее - Общество, ООО "Технопарк ЛТА") и Котлубаевой Еленой Анатольевной (далее - ответчик) в части пункта 5.3 в редакции: "В случае расторжения данного договора, работнику выплачивается денежная компенсация в размере 1 000 000 руб.".

Определением от 17.06.2022 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шакин Сергей Иванович.

Определением от 30.08.2022 ООО "Технопарк ЛТА" исключено из числа ответчиков, суд, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд определил считать истцом по настоящему делу ООО "Технопарк ЛТА" в лице представителя - участника Общества Шестова А.Ю.

В судебном заседании 17.01.2023 представитель Шестова А.Ю. поддержал доводы, приведенные в иске, представитель Общества поддержал позицию истца.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Шестов А.Ю. является участником Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с размером доли 90%, номинальной стоимостью 9 000 руб.

01.08.2017 между Обществом и Котлубаевой Е.А. заключен трудовой договор N 4, согласно пункту 5.3 которого в случае расторжения данного договора работнику выплачивается денежная компенсация в размере 1 000 000 руб.

Со стороны ООО "Технопарк ЛТА" вышеуказанный договор подписал генеральный директор Шакин С.И.

В обоснование исковых требований истец указал, что указанная сделка для ООО "Технопарк ЛТА" является крупной, поскольку составляет более 25% стоимости имущества Общества, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за 2016 год, а именно: балансовая стоимость активов ООО "Технопарк ЛТА" за 2016 год составила 10 000 руб.

Решение о заключении данной сделки общим собранием участников Общества не принималось, при этом Котлубаева Е.А. в силу своего должностного положения (прията на должность заместителя главного бухгалтера) знала, что оспариваемая сделка совершена с нарушением закона.

В этой связи, посчитав свои права нарушенными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Котлубаева Е.А. указала, что подача настоящего иска обусловлена с целью преодоления судебного акта, который будет вынесен судом общей юрисдикции по трудовому спору, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Общество исковые требования не оспаривало, указало, что оспариваемая сделка общим собранием участников Общества не одобрялась.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусматривает возможность признания крупных для общества сделок недействительными (статья 46 Закона N 14-ФЗ, статья 173.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Закона об акционерных обществах, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно сведениям о финансовой отчетности Общества за 2016 года, представленным в материалы настоящего дела, балансовая стоимость активов ООО "Технопарк ЛТА" за 2016 год составила 10 000 руб.

Размер компенсации, установленный пунктом 5.3 трудового договора N 4 от 01.08.2017 на момент его заключения, составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества, определенных по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (за 2016 год) перед датой совершения оспариваемой сделки, следовательно, в рассматриваемом случае имеется количественный признак крупной сделки.

Как обоснованно указало Общество, Котлубаева Е.А., исходя из ее должностного положения, не могла не знать о наличии у сделки признаков крупной и о несоблюдении порядка ее совершения.

Кроме того, имеет место быть количественный критерий, поскольку сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как ни с кем из сотрудников Общества не заключались трудовые договоры, содержащие условия о выплате компенсации, либо соглашения о выплате каких-либо компенсаций в связи с их увольнением из ООО "Технопарк ЛТА" по любым основаниям. Аналогичный договор, заключенный с иным работником на тех же оспариваемых условиях признан недействительным (дело N А56-77412/2021).

Таким образом, оспариваемое условие (пункт 5.3 трудового договора N 4 от 01.08.2017) подпадает под критерии крупной сделки, содержащий на момент его совершения, как количественный (стоимостной), так и качественный признак крупной сделки, при этом одобрение оспариваемого условия трудового договора решением общего собрания участников Общества не производилось, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что при заключении трудового договора N 4 от 01.08.2017 в части оспариваемого условия (пункта 5.3) порядок его одобрения, как крупной сделки, соблюден не был, в связи с чем оспариваемое условие подлежит признанию недействительным.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу процессуального истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным трудовой договор N 4 от 01.08.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Технопарк ЛТА" и Котлубаевой Еленой Анатольевной в части пункта 5.3 в редакции "В случае расторжения данного договора, работнику выплачивается денежная компенсация в размере 1 000 000 руб.".

Взыскать с Котлубаевой Елены Анатольевны в пользу Шестова Александра Юрьевича 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка