Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 29 декабря 2022 года Дело N А56-59606/2022

Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2022 года

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бугорской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Осиповой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы:

1. Индивидуальный предприниматель Боровикова Ирина Александровна (ГРНИП: 319784700006742, ИНН: 782571752270, Дата присвоения ОГРНИП: 16.01.2019);

2. Индивидуальный предприниматель Добряков Дмитрий Алексеевич (ОГРНИП: 322784700072480, ИНН: 784201845904, Дата присвоения ОГРНИП: 02.03.2022);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Управление активами" (191014, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ЧЕХОВА УЛИЦА, ДОМ 1/12, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 7Н, ОГРН: 1117847436783, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2011, ИНН: 7842461809);

третье лицо: ФГУП "Специализированное предприятие по размещению федеральных органов государственной власти и обслуживанию объектов казны" 107139, ГОРОД МОСКВА, ОРЛИКОВ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 3, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1037717016215, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2003, ИНН: 7717010358, КПП: 770801001) произведена замена стороны в порядке статьи 48 АПК РФ на акционерное общество "Росразмещение" (125413, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, КРОНШТАДТСКИЙ Б-Р, Д. 49, К. 1, ОГРН: 1227700721819, Дата присвоения ОГРН: 03.11.2022, ИНН: 7743397422);

о расторжении договора, взыскании задолженности,

и по встречному иску ООО "Управление активами" к индивидуальным предпринимателям о признании дополнительного соглашения к договору аренды недействительным,

при участии:

от истца: представитель Задавина Н.А. (по доверенности от 23.05.2022);

от ответчика: представитель Александрова Т.А. (по доверенности от 20.06.2022);

от третьего лица: представитель Иванов А.А. по (доверенности от 17.11.2022),

установил:

Индивидуальные предприниматели Боровикова Ирина Александровна и Добряков Дмитрий Алексеевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управление активами"

- о расторжении договора аренды от 10.01.2013 N 2/1-13;

- о взыскании 1 710 000 руб. задолженности по состоянию на 31.07.2022, 1 605 150 руб. неустойки, начисленной за период с 06.01.2021 по 31.03.2022 (с учетом изменения размера исковых требований, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К совместному рассмотрению с первоначальным иском определением от 14.08.2022 принято к производству встречное исковое заявление ООО "Управление активами" о признании недействительной ничтожной сделкой дополнительного соглашения N 2 от 01.08.2019 к договору аренды помещений N 2/1-13 от 10.01.2013 на основании п. 2 статьи 168 ГК РФ (с учетом изменения основания иска, принятого судом на основании статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2022 суд произвел замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФГУП "Специализированное предприятие по размещению федеральных органов государственной власти и обслуживанию объектов казны" его правопреемником - акционерным обществом "Росразмещение".

В судебном заседании 22.12.2022 стороны настаивали на удовлетворении заявленных ими исков, против удовлетворения иска противоположной стороны в споре возражали.

АО "Росразмещение" заняло солидарную с ООО "Управление активами" позицию по существу спора.

На вопрос суда стороны подтвердили, что Дополнительное соглашение от 01.02.2014 к Договору является действующим и сторонами не оспаривается.

АО "Росразмещение" подтвердило, что дополнительное соглашение N Р19-С/148 к Договору аренды, а также соглашение N Р20-С/57-22 к Договору являются действующими и исполняются сторонами этих соглашений, ООО "Управление активами" погасило образовавшуюся задолженность перед АО "Росразмещение" и в настоящее время требование о расторжении Договора аренды, изложенное в уведомлении от 20.01.2022 N 508, АО "Росразмещение" не поддерживает.

Истец также пояснил, что доказательством соблюдения претензионного порядка по требованию о расторжении договора является уведомление об увеличении размера арендной платы (повторное) (л.д. 41 т. 1).

Ответчиком представлен проект судебного акта.

Исследовав материалы дела, доводы исков и отзывов на них, заслушав мнения участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

10.01.2013 между Денисовым И.Г., Добряковым А.Д. (арендодатели), с одной стороны, и ООО "Управление активами" (арендатор), с другой стороны, заключен договор аренды помещений (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.1 Договора арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение 7Н, расположенное на 1-м этаже в здании по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 1/12, лит. А, кадастровый номер 78:31:1281:2006:36:4 (далее - Помещение), для использования под магазин, офис и кафе.

10.01.2013 помещение по акту приема-передачи передано во временное владение и пользование арендатора.

Договор заключен на срок с 10.01.2013 по 31.12.2050 (пункт 4.1. договора).

25.02.2013 договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу номер регистрации 78-78-/42/010/2013-232 (л.д. 15 т. 1), что следует из отметки регистрирующего органа, проставленной на договоре. Исходя из указанного в номере регистрации года - 2013, суд полагает указанную в ЕГРН дату регистрации договора - 10.03.2016 - технической ошибкой. Вместе с тем, вопрос о дате государственной регистрации договора аренды не исследуются судом, поскольку указанное обстоятельство значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Согласно пункту 3.1 Договора арендная плата за помещение состоит из постоянной и переменной частей и составляет:

- постоянная часть - 40 000 рублей в месяц, в т.ч. НДС;

- переменная часть арендной платы включает в себя: коммунальные платежи, стоимость израсходованной электроэнергии, абонентскую плату за телефоны, интернет, а также плату за междугородние и международные телефонные переговоры.

Внесение переменной части арендной платы производится арендатором ежемесячно исходя из фактических затрат на основании договоров на коммунальное, эксплуатационное и иное обслуживание арендуемого помещения, заключаемых арендатором напрямую с соответствующими службами.

В связи со смертью Добрякова А.Д. в заключенный договор аренды 10.03.2016 вступили два его наследника - Боровикова И.А. и Добряков Д.А. (запись о регистрации права собственности на помещение от 10.03.2016 по ? доли в праве собственности на Помещение).

В связи со смертью Денисова И.Г. 11.02.2019 зарегистрировано право собственности Российской Федерации на ? доли в праве собственности на Помещение.

На основании распоряжения N 42-р от 29.01.2019 Федерального агентства по управлению государственным имуществом, ? доля в праве собственности на Помещение, находящаяся в собственности Российской Федерации, была закреплена на праве хозяйственного ведения за Федеральным государственным унитарным предприятием "Специализированное предприятие по размещению федеральных органов государственной власти и обслуживания объектов казны" (ФГУП "Росразмещение") (запись о регистрации права хозяйственного ведения на помещение от 14.02.2019).

01.02.2014 подписано дополнительное соглашение к договору (далее - ДС N 1), в рамках которого (пункт 3), стороны определили арендную ставку на период до 31.12.2014 - 160 000 руб., с 01.01.2015 - 240 000 руб., определили срок внесения платежа - не позднее 5-го числа оплачиваемого месяца, а так же согласовали переменную часть арендной платы.

В соответствии с п.7 ДС N 1, в случае, если срок платежа нарушен более чем на 10 дней, арендодатель вправе начислить пени в размере 0, 5% от подлежащей к внесению суммы за каждый день просрочки.

ДС N 1 исполнялось сторонами, арендная плата вносилась в согласованном размере.

Действительность и действие ДС N 1 на момент рассмотрения спора судом сторонами не оспаривались.

14.02.2019 за ФГУП "Росразмещение" зарегистрировано право хозяйственного ведения на Помещение, после чего 28.03.2019 в адрес истцов от ФГУП "Росразмещение" поступило дополнительное соглашение N Р19-С/148, в соответствии с которым ФГУП "Росразмещение" инициировало уменьшение арендной платы.

Дополнительное соглашение N Р19-С/148 не было подписано истцами.

01.08.2019 между Истцами и Ответчиком подписано дополнительное соглашение N 2 к договору (далее - ДСN 2), в соответствии с которым сторонами установлено, что за ? часть помещения, принадлежащую Истцам, Ответчик обязуется вносить арендную плату в размере 180 000 руб. (п. 1 ДС N 2).

ДС N 2 исполнялось сторонами, арендная плата вносилась в согласованном размере.

Дополнительным соглашением N 3 от 01.03.2020 к договору (далее - ДС NЗ) вследствие распространения коронавирусной инфекции и с целью поддержки арендатора стороны установили ставку постоянной части арендного платежа за ? помещения с июня 2020 года в размере 90 000 руб. и согласовали предоставление оторочки по внесению арендной платы в размере 45% от постоянной части на срок с августа 2020 года по декабрь 2020 года, включительно.

Как считают Истцы, Дополнительным соглашением N 3 от 01.03.2020 размер арендной платы в 90 000 руб. установлен на период до декабря 2020 года включительно, следовательно, с января 2021 года ставка арендной платы составляет 180 000 руб.

Ссылаясь на то, что с января 2021 года по настоящее время Ответчик вносит только 50% от арендной платы и с нарушением установленного п.3.3 договора срока, Истцы направили Ответчику претензии, оставление которых без удовлетворения явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании основного долга и неустойки, расторжении договора.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, Ответчик заявил встречные исковые требования, в которых, ссылаясь на п. 2 статьи 168, ст.ст. 246, 247 ГК РФ, указывает, что ДС N 2 не подписано третьим лицом, в связи с чем является ничтожной сделкой, как нарушающая права и законные интересы ФГУП "Росразмещение".

Истцы в отзыве на встречный иск просили применить срок исковой давности, указав, что оспариваемое ДС N 2 заключено 01.08.2019, тогда как со встречным иском ответчик обратился 10.08.2022.

Возражая против применения срока исковой давности, ответчик указал на то, что исполнение оспариваемого ДС N 2 началось 27.08.2019 с даты внесения арендной платы, в связи с чем в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности ответчиком не пропущен.

В обоснование возражений против расторжения договора ответчик в уточненном исковом заявлении указал, что уведомления об увеличении размера арендной платы в его адрес от истцов поступили, при этом ответчик полагает, что заключение оценщика Якуповой А.Ю. по смыслу Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" не является отчетом об оценке. Вместе с тем, истцами не соблюден порядок корректировки арендной платы, предусмотренный п. 4 ДСN 1.

Кроме того, ответчик просил суд в случае удовлетворения первоначального иска применить положения ст. 333 ГК РФ и уменьшить размер пеней с 0, 5% до размера двукратной ставки рефинансирования.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд пришел к следующему выводу.

Как указано в пункте 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Из материалов дела не следует, что ДС N 2 посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем его квалификация в качестве ничтожного не соответствует обстоятельствам дела.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску лица, управомоченного давать согласие, или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 данной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

В соответствии со статьями 246, 247 ГК РФ распоряжение, а также владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников, а при не достижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.

Таким образом, из анализа приведенных норм следует, что передача имущества в аренду третьим лицам является формой распоряжения имуществом и может осуществляться только с согласия других участников долевой собственности.

Доводы ответчика о нарушении Истцами при подписании ДС N 2 положений ст.ст. 246, 247 ГК РФ не могут быть приняты судом.

По общему правилу согласие на совершение сделки или ее последующее одобрение может быть выражено любым способом (пункт 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как следует из содержания уведомления ФГУП "Росразмещение" от 20.01.2022 N 508, между ФГУП "Росразмещение" и ООО "Управление активами" заключены дополнительное соглашение N Р19-С/148 к Договору аренды, а также соглашение N Р20-С/57-22 к Договору, определяющие на различный временной период порядок внесения Ответчиком арендной платы за использование Помещения в пользу ФГУП "Росразмещение".

Несмотря на солидарную с Ответчиком позицию по данному спору, ни из материалов дела, ни из доводов сторон не следует, что между Истцами и ФГУП "Росразмещение", а равно его правопреемником, имелись какие-либо разногласия относительно порядка распоряжения Помещением, находящимися в общей долевой собственности.

ДС N 2 направлено на изменение условий уже заключенной сделки, учитывая, что сособственники согласовали передачу помещения в аренду ответчику на условиях отдельно заключаемых сделок, оснований полгать, что ДС N 2 нарушает права и законные интересы АО "Росразмещение" у суда не имеется.