Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 22 января 2023 года Дело N А56-57122/2021

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 22 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Ярд Строй" в лице Беломытцевой Светланы Вячеславовны

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Ялта",

2. Мерчук Илья Анатольевич,

третье лицо: публичное акционерное общество "Банк Санкт-Петербург"

о признании сделки недействительной

при участии

от Беломытцевой С.В.: Филиппова Ю.Г. (доверенность от 26.09.2022),

от ООО "ЯРД СТРОЙ": не явился, извещен,

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. Якушевой Я.А. (доверенность от 19.01.2023),

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ярд Строй" (далее - ООО "Ярд Строй") в лице Беломытцевой Светланы Вячеславовны (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным Соглашения об уступке прав требований и переводе долга в части по договору N ПР/РС 3-2-26; 31; 40; 3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1-5-1/2 от 25.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Ялта" (далее - ООО "Ялта"), ООО "Ярд Строй" и Мерчуком Ильей Анатольевичем, и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "ЯРД СТРОЙ" уступленных в части прав и обязанностей участника долевого строительства по Договору N ПР/РС 3-2-26; 31; 40; 3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1-5-1/2 участия в долевом строительстве от 20.06.2019.

Определением от 01.07.2021 исковое заявление принято судом к производству.

Определением от 29.09.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург".

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда Корчагиной Н.И. от 14.06.2022 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е.

Определением от 15.09.2022 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

От общества с ограниченной ответственностью "Европейский центр судебных экспертов" 06.10.2022 поступило экспертное заключение от 30.09.2022 N 138/21.

Определением от 08.11.2022 производство по делу возобновлено. Для ознакомления сторон с результатами судебной экспертизы, рассмотрение дела было отложено на 06.12.2022.

От истца поступили возражения на заключения эксперта, ознакомившись с которым суд посчитал необходимым вызвать судебного эксперта Пронина С.В. в судебное заседание для дачи пояснений в отношении судебной экспертизы.

В судебное заседание, назначенное на 17.01.2023, явился эксперт Пронин С.В., дал исчерпывающие пояснения относительно выводов, сделанных в экспертном заключении, ответил на вопросы суда и участвующих в деле лиц. Пояснения эксперта зафиксированы аудиозаписью протокола судебного заседания от 17.01.2023.

По результатам данных экспертом пояснений, суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении повторной экспертизы, определил рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

ООО "Ялта" и ПАО "Банк "Санкт-Петербург", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представители иных участвующих в деле лиц возражали против удовлетворения иска по основаниям, приведенных в отзывах.

Как видно из материалов дела, единственным участником ООО "Ярд Строй" является Беломытцева С.В., она же с 02.06.2021 является генеральным директором Общества.

Как указал истец, в мае 2021 года Беломытцевой С.В. стало известно о том, что между ООО "Ярд Строй" (сторона 1), ООО "Ялта" (застройщик) и Мерчуком И.А. (сторона 2) было заключено соглашение об уступке прав требований и переводе долга в части по договору N ПР/РС 3- 2-26; 31; 40; 3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1-5-1/2 от 25.12.2020, в соответствии с которым сторона 1 уступает в части права и обязанности стороне 2 из заключенного с застройщиком Договора N ПР/РС 3-2-26; 31; 40; 3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1-5-1/2 участия в долевом строительстве от 20.06.2019, а сторона 2 приобретает в части права и обязанности участника долевого строительства (стороны 1) по Договору в отношении объекта, расположенного по строительному адресу: Санкт-Петербург, ул. Херсонская, д. 43/12, литер А, кадастровый номер: 78:31:0001500:24, в части помещения условный номер (на время строительства) 1-5-1/2, этаж: 5, проектная площадь 60 кв.м, назначение: нежилое-апартамент, кадастровый номер помещения: 78:31:0001500:3236 (далее - Соглашение).

Полагая, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью (единственный участник ООО "Ярд Строй" является полнородной сестрой единственного участника ООО "Ялта"), однако не была одобрена участником ООО "Ярд Строй", причинила ущерб, Беломытцева С.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (часть 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что изначально между ООО "Ялта" (застройщиком) и ООО "Ярд Строй" (дольщиком) 20.06.2019 заключен договор участия в долевом строительстве N ПР/РС 3- 2-26; 31; 40; 3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1-5-1/2, по которому застройщик обязался построить апарт-отель по вышеуказанному адресу, и передать дольщику 10 помещений в срок не позднее 30.06.2019. Стоимость 1 кв. м. составила 140 000 руб.

Спорным в настоящем деле является помещение с кадастровым номером 78:31:0001500:3236 площадью 60 кв.м. стоимостью, согласно приложению N 1 к договору долевого участия, равной 8 400 000 руб.

Далее, 25.12.2020, между ООО "Ярд Строй" и ООО "Ялта" с одной стороны, и Мерчуком И.А. с другой стороны, заключено оспариваемое соглашение, по условиям которого ООО "Ярд Строй" уступает Мерчуку И.А., а Мерчук И.А. принимает права и обязанности ООО "Ярд Строй" по договору участия в долевом строительстве.

То есть, из условий соглашения явствует, что ООО "Ярд Строй" уступило Мерчуку И.А. право требования от застройщика (ООО "Ялта") передачи помещения (не оплаченного ООО "Ярд Строй" при заключении договора долевого участия).

Цена уступаемого права составила 10 407 000 руб., из которых 8 400 000 руб. Мерчук И.А. (с согласия кредитора - ООО "Ялта", а потому в указанной части оспариваемое соглашение является в части договором о переводе долга) обязался перечислить ООО "Ялта", оставшуюся сумму в размере 2 007 000 руб. Мерчук И.А. обязался выплатить ООО "Ярд Строй".

Таким образом, вопреки позиции истца, какой либо заинтересованности в совершении сделки судом не установлено. Мерчук И.А. не является заинтересованным лицом ни по отношению к ООО "Ярд Строй", ни по отношению к ООО "Ялта". Само по себе участие в оспариваемой сделке ООО "Ялта", давшего согласие на перевод долга по договору долевого участия на Мерчука И.А., как должника по денежному обязательству, о заинтересованности в совершении сделки не свидетельствует.

Каких либо убытков, вопреки позиции Беломытцевой С.В., от совершения сделки у ООО "Ярд Строй" также не наступило, поскольку из материалов дела следует, что ООО "Ярд Строй" по договору долевого участия денежных средств не перечисляло, однако при уступке прав требования получило прибыль в размере 2 007 000 руб.

Доводы истца о том, что указанная прибыль могла бы быть больше, голословны, опровергаются представленными в материалы дела заключением специалиста ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт", согласно которому рыночная стоимость объекта по состоянию на 25.12.2020 составляет 10 346 000 руб., так и результатами судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость прав и обязанностей ООО "Ярд Строй" по договору участия в долевом строительстве по состоянию на 25.12.2020 составляет 10 876 000 руб.

Указанное заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы по результатам данных экспертом суду пояснений, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что представленными в материалы дела документами достоверно не подтверждается факт заключения оспариваемого соглашения в ущерб имущественным интересам ООО "Ярд Строй", в интересах которого выступает истец. Доказательств обратного Беломытцевой С.В. в материалы дела не представлено.

Иск удовлетворению не подлежит. Расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы относятся на истца.

Судом установлено, что ООО "Ярд Строй" внесло на депозитный счет суда 151 800 руб. на основании платежного поручения от 01.02.2022 N 7.

Поскольку судебная экспертиза проведена судом за счет денежных средств, внесенных платежным поручением от 12.09.2022 N 214, то вышеуказанные денежные средства подлежат возвращению ООО "Ярд Строй" с депозита арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ярд Строй" с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области денежные средства в размере 151 800 руб., перечисленные за экспертизу по делу N А56-57122/2021 по платежному поручению от 01.02.2022 N 7.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка