Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 21 марта 2023 года Дело N А56-53660/2022

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Яковлевым Р.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: Артамонова Ирина Алексеевна

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "КВС. Агентство недвижимости" (адрес: 94100, Санкт-Петербург, ул. Грибалёвой, д. 9, корпус 1, стр. 1, помещение, 20-Н 1, ОГРН: 1147847263310, Дата присвоения ОГРН: 28.07.2014, ИНН: 7802866742, КПП: 780201001);

3-е лицо: Трекин Владимир Владимирович

о взыскании

при участии:

- от истца: Симоненко А.В. -доверенность от 06.10.2021;

- от ответчика: Попова Л.В. -доверенность от 24.05.2021;

установил:

Артамонова Ирина Алексеевна (далее - Истец, Артамонова И.А.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КВС. Агентство недвижимости" (далее - Ответчик, Общество, ООО ""КВС. Агентство недвижимости") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечен Трекин Владимир Владимирович.

Определением от 20.07.2022 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное при отсутствии возражений сторон.

Протокольным определением от 22.09.2022 рассмотрение дела отложено на 13.10.2022.

Протокольным определением от 13.10.2022 рассмотрение дела отложено на 08.12.2022.

Определением суда от 08.12.2022 судебное заседание отложено на 16.01.2023. Указанным же определением суда Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Санкт-Петербургу предложено представить бухгалтерский баланс ООО "КВС. Агентство недвижимости" (ИНН 7802866742) по состоянию на 2020 год.

Определением суда от 16.01.2023 дата судебного заседания изменена на 13.02.2022 ввиду болезни судьи.

В судебном заседании 13.02.2023 представитель Истца в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении иска, согласно которому просил взыскать с Ответчика 202 964 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале. Уточнения приняты судом.

Представитель Истца поддержал уточненные исковые требования, представитель Ответчика возражал против удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

В период с 30.10.2004 по 31.07.2018 Артамонова И.А. и Трекин В.В. состояли в зарегистрированном браке.

Решением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 28.01.2019 по делу N 2-232/2018 (вступило в законную силу 31.05.2019) был произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, в процессе которого Артамоновой И.А. выделена доля в уставном капитале Общества в размере ? от доли бывшего супруга Трекина В.В., без разрешения вопроса о приобретении ею статуса участника хозяйствующего субъекта или обязанности по выплате ей действительной стоимости доли.

В связи с тем, что Ярошенко С.Д. возразил против передачи Артамоновой И.А. соответствующей доли в уставном капитале Общества решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2021 по делу N А56-43151/2020 признано отсутствующим право на участие Артамоновой Ирины Алексеевны в Обществе.

В связи с тем, что по заявлению Истца Обществом не была произведена выплата действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, Артамонова И.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 N 550-О от 03.07.2014 N 1564 указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).

В связи с тем, что Ярошенко С.Д. возразил против передачи Артамоновой И.А. соответствующей доли в уставном капитале Общества вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2021 по делу N А56-43151/2020 признано отсутствующим право на участие Артамоновой Ирины Алексеевны в Обществе.

Истцом было направлено в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление о выплате ей действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Иной порядок выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из Общества Уставом Общества не предусмотрен.

В судебном заседании 13.10.2022 гИстец заявил об уточнении исковых требований и просил суд считать основанием искового заявления требование (заявление) о выплате действительной стоимости доли от 08.02.2021 года.

Вместе с тем, решением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 28.01.2019 по делу N 2-232/2018 был произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, в процессе которого Артамоновой И.А. выделена доля в уставном капитале Общества в размере 1/2 от доли бывшего супруга Трекина В.В., без разрешения вопроса о приобретении ею статуса участника хозяйствующего субъекта или обязанности по выплате ей действительной стоимости доли.

В августе 2019 Истец обратилась в налоговый орган с заявлением о включении ее в состав участников Общества.

Ответчик обратился в суд с иском о признании отсутствующим право на участие Артамоновой И.А. в ООО "КВС.Агентство недвижимости".

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-43151/2020 от 17.10.2021 г. (вступило в законную силу 17.11.2021 г.) исковые требования Общества были удовлетворены.

После обращения в налоговый орган о включении Артамоновой И.А. в состав участника и в период рассмотрения судом дела N А56-43151/2020, Артамонова И.А. направила в Общество заявление (требование) от 08.02.2021 г. о выплате ей действительной стоимости доли.

Таким образом, действиями Артамоновой И.А. была создана ситуация невозможности однозначного исполнения обязанностей Общества ввиду полной противоречивости своих требований в один и тот же период.

Учитывая вышеизложенное, направление требования о выплате действительной стоимости доли ранее 17.10.2021 неправомерно.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из того, что по данным бухгалтерской отчетности Общества балансовая стоимость чистых активов Общества по состоянию на 2020 год составляла 102 300 210 руб. Истец в уточненном исковом заявлении просила взыскать с Ответчика 202 964 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале. Ответчик контррасчет действительной стоимости доли, равно как и возражения относительно требований Истца по сумме уточненных исковых требований не представил.

С учетом изложенного, требования Истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КВС. Агентство недвижимости" в пользу Артамоновой Ирины Алексеевны 202 964 руб. действительной стоимости доли, 2 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КВС. Агентство недвижимости" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 059 руб.

Решение быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Душечкина А.И.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка