Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 29 декабря 2022 года Дело N А56-52188/2022

Резолютивная часть определения объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст определения изготовлен 29 декабря 2022 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Осьминина Е.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сысоевой Е.А.,

ознакомившись с заявлением ООО "ТД Мстинский" о привлечении к субсидиарной ответственности Усачеву Евгению Валерьевну (ИНН 780451243800) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МолПродСити" (место нахождения (адрес): 195273, г. Санкт-Петербург, ул. Вавиловых, д.4, корп.1, лит. А. кв. 204; ИНН 7804658868) и приложенными к заявлению документами,

третьи лица: ООО "МолПродСити", арбитражный управляющий Крылов Андрей Сергеевич

при участии:

согласно протоколу с/з от 13.12.2022,

установил:

24.05.2022 (зарегистрировано 25.05.2022) ООО "ТД Мстинский" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Усачеву Евгению Валерьевну в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МолПродСити".

Определением арбитражного суда от 05.06.2022 заявление принято к производству.

В судебном заседании 08.11.2022 ответчик представил в материалы дела следующие доказательства: Свидетельство ИНН от 01.10.2019 (копия), решение N 1 от 26.09.2019 (копия), копия приказа N 1 от 01.10.2019, копия доверенности N 88 от 14.10.2019, копия листа записи о регистрации юридического лица от 10.10.2019, копия уведомления о регистрации юридического листа в ФФС от 02.10.2019, копия устава ООО "МолПродСити", копия списка участников ООО "МолПродСити", копия налоговой декларации за 2019 по налогу УСН с уведомлением о получении, копия расчета по страховым взносам за 2019 год с уведомлением о получении, копия расчета по форме 6-НДФЛ за 2019 с уведомлением о получении, копия выписки по счету, открытому в АО "Райфайзенбанк" за период с 09.01.2020 по 01.06.2020 года, копия выписки по счету, открытому в АО "Альфа Банк" за период с 11.11.2019 по 12.04.2020.

Как следует из материалов дела, задолженность перед кредитором у ООО "МолПродСити" возникла в связи с неисполнением должником договора поставки от 01.11.2019.

В соответствии с решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2020 по делу N А56-17140/2020, с ООО "МолПродСити" в пользу ООО "ТД Мстинский" было взыскано 1 084 485, 00 руб. задолженности, в том числе 1 072 103 основного долга, 12 381, 59 руб. неустойки, 23 845, 00 руб. возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "ТД Мстинский" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "МолПродСити" банкротом.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2022 по делу N А56-52188/2022 производство по делу о банкротстве ООО "МолПродСити" прекращено ввиду отсутствия у должника имущества, достаточного для финансирования расходов по делу о банкротстве.

Требования заявителя до настоящего времени не погашены, расчеты с заявителем не производились.

Из Единого государственного реестра юридических лиц, находящихся в открытом доступе, должник является действующей организацией.

Согласно п.3 ст. 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному ст. 61.11 названного ФЗ, после прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов.

Как указано выше, определением арбитражного суда от 13.09.2021 требования заявителя были признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "МолПродСити".

Следовательно, Заявитель имеет право обратиться в суд в порядке, установленном п.1 ст. 61.19 Закона о банкротстве, как кредитор, включенный определением суда в реестр требований кредиторов, требования которого не были удовлетворены.

Как установлено п.1 ст.61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее по тексту - Постановление N 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те. без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Согласно ст. 61.10. Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий (в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения: в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; в силу должностного положения; иным образом.).

В соответствии с п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право назначать (избирать) руководителя должника;

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в п. 1ст. 53.1 ГК РФ".

Контролирующим должник лицом, применительно к п.4 ст. 61.10 Закона о банкротстве является Петраков Алексей Михайлович.

Пунктом 23 Постановления N 53 установлено, если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам

Согласно пунктам 1, 2, 4, 6, 8, 11, 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

- в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

- в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

Положения п.п. 2 п. 2 названной статьи Закона о банкротстве применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:

1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;

2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

ООО "ТД Мстинский" обращаясь в суд с настоящим иском указало, что, запрошенные временным управляющим документы бухгалтерского учета представлены не были, ввиду чего у временного управляющего отсутствовала полная информация о деятельности должника и совершенных им сделках, а значит, отсутствовала возможность в полном объеме исполнять свои обязанности.

Вместе с тем, как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с не передачей, сокрытием, утратой или искажением документации, необходимо учитывать следующее: Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенном) затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в не передаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, чго им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нею требовалась.

Вопреки разъяснениям, данным в пункте 24 Постановления N 53. истец не пояснил, не передача какой именно документации влечет невозможность определения и идентификации активов должника и каким образом не передача (неполная передача) документации повлекла причинение вреда кредитору.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующее должника лицо при:

1) отсутствии документов бухгалтерского учета и (или) отчетности или

2) отсутствии или искажении в этих документах информации об объектах, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Указанные документы или информация в документах должна отсутствовать или быть искажена к моменту вынесения определения о введении наблюдения или ко дню принятия решения о признании должника банкротом.

Для привлечения контролирующего должника лица к ответственности по данной презумпции заявитель должен доказать то, что отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в ней искажений) не просто имело место, но существенно затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Под существенным затруднением при этом может пониматься невозможность выявления всех контролирующих должника лиц или основных контрагентов должника; определения основных активов должника и их идентификации: выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий (что не позволяет проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы); установления содержания принятых органами должника решений (что исключает проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц. являющихся членами данных органов).

Отсутствие у должника документов бухгалтерской отчетности само по себе не является безусловным основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, если отсутствуют доказательства утраты бухгалтерской и иной документации и того обстоятельства, что утрата документации произошла в результате виновных действий контролирующего должника лица.

Заявителем должно быть доказано, что бухгалтерская отчетность не передана по причинам, зависящим от контролирующего должника лица. В настоящем случае, в материалы дела были представлены доказательства того, что составление и сдача бухгалтерской и налоговой отчетности Генеральный директор Усачева Е.В. поручила ИП Турловой Ю.В. на срок до 14.11.2022 года.

Вместе с тем, именно на заявителе лежит бремя доказывания того, что отсутствие документов бухгалтерского учета и отчетности сделало невозможным формирование конкурсной массы, т.е. доказательств причинно-следственной связи между отсутствием документации и невозможностью полного погашения требований кредиторов.

В материалы дела Усачевой Е.В. были представлены документы организации: Копия Свидетельство ИНН от 01.10.2019. Копия решения N 1 от 26.09.2019. Копия приказа N 1 от 01 10.2019. Копия доверенности N 88 от 14.10.2019 года. Копия листа записи о регистрации юридического лица от 01.10.2019, Копия уведомления о регистрации юридического лица в ФСС от 02.10.2019, Копия устава ООО "МолПродСити", Копия списка участников ООО "МолПродСити". Копия налоговой декларации за 2019 г по налогу УСН с уведомлением о получении. Копия расчета по страховым взносам за 2019 год с уведомлением о получении, Копия расчета по форме Ь-НДФЛ за 2019 год с уведомлением о получении. Копия выписки по счету, открытому в АО "Райффайзенбанк" за период с 09.01.2020 года 01.06.2020 года. Копия выписки по счету, открытому в АО "Альфа Банк" за период с 11.11.2019 по 12.04.2020 года.

Однако со стороны истца до настоящего времени доказательств того, что отсутствие документов бухгалтерского учета и отчетности сделало невозможным формирование конкурсной массы, т.е. доказательств причинно-следственной связи между отсутствием документации и невозможностью полного погашения требований кредиторов не поступало.

На основании вышеизложенного, суд признает, требования ООО "ТД Мстинский" о привлечении Усачевой Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МолПродСити" и взысканию в пользу ООО "ТД Мстинский" 1 108 330.09 рублей, а также расходов по уплате госпошлины удовлетворению не подлежащим удовлетворению.

С учетом прекращения производства по делу о банкротстве ООО "МолПродСити" правоспособность последнего не прекращена. Представитель ответчика пояснил, что в настоящее время его доверителем предпринимаются меры по ведению ООО "МолПродСити" нормальной хозяйственной деятельности, а следовательно, у истца сохраняется возможность получить погашение задолженности в порядке принудительного исполнения судебного акта, которым подтверждено его требование.

Руководствуясь статьями 137, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 61.10, 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Е.Л.Осьминина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка