Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 26 декабря 2022 года Дело N А56-51639/2022

Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Адвенчур" (адрес: Россия 354003, Сочи, Краснодарский край, ул. Вишневая, д. 21, кв. 24, ОГРН: 1212300034979);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Гнем все" (адрес: Россия 196084, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, КИЕВСКАЯ УЛ., Д. 32, ЛИТЕРА Б, ЧАСТЬ ПОМЕЩ. 14-Н, КОМ. 1, ОГРН: 1187847107227);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции"

о взыскании 967 401, 42 руб.

при участии

- от истца: Николаева А.С. (доверенность от 05.06.2022),

- от ответчика: Сорокиной А.А. (доверенность от 22.12.2022),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Адвенчур" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Гнем все" (далее - Общество) о взыскании 1 835 640 руб. задолженности по арендной плате за период с октября 2020 по январь 2021 года по договору аренды нежилого помещения N 140 от 29.09.2020 (далее - Договор).

Определением суда от 13.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Промышленные инвестиции".

Истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил принять отказ от исковых требований в размере 868 238, 58 руб., взыскать с ответчика 967 401,42 руб. задолженности.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Проверив наличие условий, предусмотренных частью 5 статьи 49 АПК РФ, суд не усматривает препятствий для принятия частичного отказа от иска; заявленный отказ не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

На основании изложенного производство по настоящему делу в части требования о взыскании с ответчика 868 238, 58 руб. задолженности подлежит прекращению.

Определением от 16.12.2022 суд возвратил встречный иск о признании пункта 3 дополнительного соглашения N 1 от 13.04.2022 к договору уступки имущественных прав (цессии) N 1 от 18.02.2022 недействительным в части, касающейся ответчика, о признании пункта 4 дополнительного соглашения к договору цессии недействительным в части, касающейся долга ответчика в размере 1 794 738 руб.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, а представитель ответчика иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО "Промышленные инвестиции" (арендодатель) и Общество (арендатор) 29.09.2020 заключили Договор, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 980 кв.м (помещение на схеме N 1-3 указано в приложении N 1 к Договору), общей площадью 39, 8 кв.м (помещение на схеме N 29 указано в приложении N 1 к Договору).

Согласно п. 3.1 Договора арендная плата составила 458 910 руб.

Помещение передано Обществу по акту от 29.09.2020.

Согласно п. 2.2.3 Договора арендатор обязуется своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату.

Согласно п. 3.4 Договора арендный платеж вносится не позднее 20 числа месяца, предшествующего оплачиваемому.

Как указал истец в иске, Общество не произвело оплату арендных платежей за период с октября 2020 по январь 2021 года; по состоянию на "23" мая 2022 года задолженность за период с октября 2020 по январь 2021 года составила 1 835 640 руб.

По договору уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 Компания (цессионарий) приобрела у ООО "Промышленные инвестиции" (цедента) права требования к Обществу по договору N 103 от 29.11.2018 и по Договору в размере 530 547, 13 руб.

Сведения об уступке имущественных прав были направлены в адрес ответчика.

Дополнительным соглашением от 13.04.2022 N 1 к договору уступки стороны актуализировали перечень передаваемых имущественных прав согласно данным первичной бухгалтерской отчетности цедента, изложили пункт 1.1 договора цессии в редакции, согласно которой права требования к Обществу уступлены цессионарию в размере 1 794 738 руб. по договору N 103 от 29.11.2018, по договору N 122 от 29.10.2019 и по Договору.

22.04.2022 в целях досудебного урегулирования спора Компания направила Обществу претензию.

Неисполнение указанных в претензии требований послужило поводом для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор в соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи объекта в аренду Обществу подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривался.

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (пункт 2 статьи 622 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Как видно из материалов дела, помещение возвращено арендодателю (ООО "Промышленные инвестиции") по акту от 29.01.2021.

Возражая против иска, ответчик представил суду платежные поручения N 754 от 15.12.2020 на 584 253, 66 руб. и N 99 от 15.02.2021 на 633 830,55 руб.

Согласно указанному в платежных поручениях назначению платежей они внесены за аренду и в счет оплаты коммунальных платежей.

Согласно п. 3.3 Договора арендатор оплачивает коммунальные платежи и электроэнергию согласно выставленным арендодателем актам.

В материалы дела истец представил универсальные передаточные акты (счета-фактуры), подписанные ответчиком, и акты отпуска электроэнергии.

Согласно расчету истца за период с октября 2020 по январь 2021 года у ответчика возникли обязательства по уплате арендной платы на сумму 1 835 640 руб. (арендные платежи) и возмещению стоимости электроэнергии, канализации, питьевой воды в сумме 349 845, 63 руб.

С учетом поступившей от ответчика оплаты сумма задолженности составила 967 401, 42 руб.

Доказательств, подтверждающих внесение арендодателю либо Компании арендной платы за спорный период в указанном размере, либо наличие обстоятельств, свидетельствующих о прекращении обязанности Общества по уплате арендных платежей в спорный период, ответчиком суду не представлено.

В ходе рассмотрения дела Общество также указало на необходимость зачета суммы внесенного платежным поручением от 14.10.2020 N 555 обеспечительного платежа в сумме 211 130 руб. в счет задолженности по арендной плате.

Пунктом 1 статьи 381.1 ГК РФ установлено, что денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж).

Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Пунктом 2 статьи 381.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 данной статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Факт внесения Обществом обеспечительного платежа в сумме 211 130 руб. подтвержден материалами дела и истцом не оспаривался.

Доказательств возврата обеспечительного платежа, внесенного в рамках Договора, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств его зачета в счет исполнения какого-либо обязательства арендатора по Договору.

По договору уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 Компания (цессионарий) приобрела у ООО "Промышленные инвестиции" (цедента) права требования к Обществу, в том числе, по Договору.

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно акту от 18.03.2022 на основании пункта 5 договора цессии от 18.02.2022 цессионарий является новым кредитором должников, принимает на себя все права и обязанности кредитора по приобретенному требованию к должникам, в том числе (но не ограничиваясь) право на истребование суммы основного долга, процентов, штрафных санкций.

Таким образом, по условиям договора цессии от 18.02.2022 и акта от 18.03.2022 Компания приобрела весь объем прав и обязанностей арендодателя, в том числе, по Договору.

При этом в любом случае смена одной стороны в договоре, осуществленная без согласия другой стороны, по общему правилу не может значительно ухудшать положение последней (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 392.2, 393.3 ГК РФ, пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"). В данном случае переход прав и обязанностей арендодателя ввиду заключения договора цессии ООО "Промышленные инвестиции" и Компанией не может ухудшать положение Общества и лишать его права на возврат/зачет обеспечительного платежа.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о возникновении у Компании обязанности по возврату ответчику 211 130 руб. обеспечительного платежа.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований; в этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

Поскольку в связи с прекращением действия Договора у арендодателя в порядке статьи 381.1 ГК РФ возникла обязанность возвратить арендатору 211 130 руб. обеспечительного платежа, такая обязанность после заключения договора цессии от 18.02.2022 перешла к Компании, ответчик заявил о необходимости его зачета в счет погашения задолженности по арендной плате, требования истца о взыскании задолженности по арендной плате в результате прекращения обязательств зачетом подлежит удовлетворению за вычетом суммы обеспечительного платежа.

С учетом изложенного требование Компании о взыскании задолженности подлежит удовлетворению в общей сумме 756 271, 42 руб.

Довод ответчика о недействительности пункта 3 дополнительного соглашения N 1 от 13.04.2022 к договору уступки имущественных прав (цессии) N 1 от 18.02.2022 в части, касающейся ответчика, и пункта 4 дополнительного соглашения к договору цессии в части, касающейся долга ответчика в размере 1 794 738 руб., судом отклонен.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора, например правами, предусмотренными Законом Российской Федерации от 7 февраля 1992 г. N 2300-1 "О защите прав потребителей".

В поступившем в суд отзыве ООО "Промышленные инвестиции" подтвердило, что реализовало все права (требования) к арендатору в полном объеме и передало права в размере, актуальном на дату передачи.

Доказательств наличия задолженности в ином размере Общество суду не представило.

Актуализация договора цессии от 18.02.2022 путем заключения дополнительного соглашения не предполагает добавления новых требований к должнику, поскольку все права требования по Договору были переданы по договору цессии от 18.02.2022.