Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 6 марта 2023 года Дело N А56-49416/2022

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Киселевой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Терских Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Индивидуального предпринимателя Михеевой Карины Сергеевны (ОГРНИП: 321554300043525, ИНН: 550412978980, Дата присвоения ОГРНИП: 30.06.2021)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Бэггинс Кофе" (адрес: 191119, гГород Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 119, литер А, помещение 3-Н, ОГРН: 1177847162063, Дата присвоения ОГРН: 04.05.2017, ИНН: 7804597608)

о взыскании,

при участии согласно протоколу судебного заседания

установил:

Индивидуальный предприниматель Михеева Карина Сергеевна (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Бэггинс Кофе" (далее - Ответчик) о взыскании 771 499, 73 рублей денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, о расторжении договора.

Определением суда от 05.07.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и основное судебное разбирательство.

От Ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании от 14.02.2023 стороны поддержали ранее заявленные позиции по делу.

В соответствии с положениями ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Исследовав и оценив материалы дела, в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно пояснениям Истца, 29.09.2021 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Бэгтинс Кофе" и индивидуальным предпринимателем Михеевой Кариной Сергеевной был заключен сублицензионный договор N 29-09/21.

По смыслу Договора Общество обязалось предоставить Предпринимателю право использовать в предпринимательской деятельности комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, а также оказать Предпринимателю услуги, указанные в Договоре.

Как полагает Истец, Предприниматель надлежащим образом и в полном объеме исполнил взятые на себя обязательства по Договору. Общество, игнорируя императивные положения Договора, взятые на себя обязательства не исполняет длительное время (более 3 месяцев), что обуславливает для Предпринимателя такой ущерб, что он лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении Договора.

Согласно н, 2.3 Договора Общество предоставляет Предпринимателю право использования в Предпринимательской деятельности весь комплекс исключительных прав, включающий право на Товарный знак и Бизнес Систему, в пределах Территории, в рамках и на условиях, определенных Договором.

Из п. 1.4.9 Договора следует, что Методы, способы, стандарты, разработки, требования и иные сведения, упомянутые в пунктах 1.4.1-1.4.9 Договора, описаны во внутренних документах Общества, составляющих его коммерческую тайну. Данные документы передаются Обществом Предпринимателю при подписании настоящего Договора. Помимо документов, предусмотренных данным пунктом Договора, могут быть переданы и иные документы, содержащие сведения, составляющие Ноу-Хау,

Документы передаются Предпринимателю в печатном виде согласно редакции, действующей на момент подписания настоящего Договора.

Согласно п. 5.2.2 Договора Общество обязано передать Предпринимателю сведения, входящие в состав Бизнес-системы.

Также, согласно условиям Договора, Общество взяло обязательства в разумные сроки в рамках согласованных финансовых критериев открыть для Предпринимателя кофейню "под ключ", в том числе поиск арендуемого помещения, осуществление подготовки кофейни к открытию, стилизация помещения, подбор и обучение персонала и прочее (пункты 1.16, 1.17, 3.1.1,3.2.1,3.4.1,3.4.2 Договора).

За данные услуги Лицензиат оплачивает фиксированную плату в соответствии с п. 4.3 Договора, в данную плату входит предоставление права на открытие одной Кофейни "под ключ" в соответствии с Бизнес-системой.

Предприниматель 30.09.2021 года произвел оплату фиксированной части вознаграждения по Договору в сумме 720 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 60 от 30.09.2021 года, кассовым чеком от 30.09.2021 года, актом N 1429 от 30.09.2021 года.

В п. 3.1.1 Договора указана обязанность Общества в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего Договора и внесения фиксированной части вознаграждения предоставить Предпринимателю варианты помещений, пригодных для аренды под Кофейню. Предприниматель обязался рассмотреть предложенные варианты помещений в течение 1 рабочего дня с даты получения уведомления от Общества.

Предприниматель имеет право отказаться от всех предложенных вариантов с указанием причин отказа. В этом случае Общество повторно осуществляет поиск подходящих для целей аренды помещений с учетом отказа Предпринимателя и общих тенденций рынка аренды.

Условия и критерии поиска арендуемого помещения были согласованы с Предпринимателем. Сроки на поиск и согласование арендуемого помещения регламентированы вышеизложенным пунктом. Однако, как полагает Истец, по состоянию на 04.04.2022 года Общество данное условие договора не исполнило.

В силу пункта 9.10. Договора предоставление права использования Товарного знака подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. Регистрация производится силами Лицензиара.

Фактически передача прав на использование товарного знака по Договору не состоялась. Бизнес-система и прочие документы, содержащие эксклюзивную информацию, ноу-хау и другое, Предпринимателю переданы не были. Обществом не произведена государственная регистрация Договора.

По истечении более шести месяцев с момента оплаты фиксированного платежа, Общество фактически не исполнило ни одного обязательства по Договору.

Исходя из п. 8.1.1. Договора договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

Как отмечает Истец, неисполнение Обществом обязательств по Договору лишает Предпринимателя тех приобретений и прибыли, которые предполагались при заключении Договора, а также денежных средств, выплаченных во исполнение Договора в счет оплаты фиксированного платежа в размере 720 000 тысяч рублей.

Истец заявляет о недопустимости применения несправедливых договорных условий, в том числе п. 4.6 Договора, а также об их ничтожности в силу ст. 169 ГКРФ.

Претензию Истца от 11.02.2022 года Ответчик добровольно не удовлетворил, что явилось основанием для обращения Истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в порядке положений ст. 71 АПК РФ, суд полагает требования Истца не подлежащими удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В соответствии с п. 1 ст. 1238 ГК РФ, при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены лицензионным договором для лицензиата (п. 2 ст. 1238 ГК РФ).

По условиям сублицензионного договора N 29-09/21 от 29.09.2021 г. Лицензиар предоставил Лицензиату за уплачиваемое вознаграждение, на условиях, способами и в пределах настоящего Договора, простую (неисключительную) лицензию на использование Товарного знака исключительно на указанной в договоре территории и в согласованных в письменном виде с Лицензиаром помещениях Лицензиата при осуществлении согласованной коммерческой деятельности Кофейни 43 класса МКТУ, указанного в свидетельстве на Товарный знак, а именно: еда и напитки навынос; закусочные; кафе; кафетерии; услуги баров (п. 2.1. Договора).

Согласно п. 2.3. Договора Лицензиар предоставил Лицензиату право использования в Предпринимательской деятельности Лицензиата весь комплекс исключительных прав, включающий право на Товарный знак и Бизнес-Систему, в пределах Территории, в рамках и на условиях, определенных Договором.

В соответствии с п. 2.5. Договора Стороны договорились, что предоставление права использования в предпринимательской деятельности Лицензиата комплекса предусмотренных по настоящему договору исключительных прав считается состоявшимся с момента его подписания. Настоящий Договор одновременно является актом приема-передачи прав.

Содержанием комплекса исключительных прав Товарного знака и Бизнес-системы Лицензиара являются передаваемые Лицензиаром Лицензиату правомочия использовать и распоряжаться по своему усмотрению (нематериальное благо) в предпринимательской деятельности Лицензиата в рамках заключенного Договора.

Как следует из материалов дела, правомочия Лицензиата и все существенные условия по Договору были обговорены Сторонами на стадии переговоров и подписания Договора, а именно: цена исключительных прав, передаваемых по Договору; территория использования Торгового знака и Бизнес-системы; форма Договора; коммерческие и технические характеристики помещения для Кофейни, сметы работ; план последовательных и взаимообусловленных действий Лицензиата и Лицензиара во исполнение Договора; предмет Договора.

В соответствии с разделом 1 Договора под Бизнес-системой понимается организационная политика "БЭГГИНС КОФЕ", представляющая собой уникальную совокупность внутренних конфиденциальных документов, правил, стандартов, характеристик, способов и методов осуществления профессиональной деятельности по оказанию Услуг, а также деятельности по созданию, управлению и эксплуатации Кофейни, разработанная Лицензиаром и принадлежащая Лицензиару, как на момент заключения Договора, так и в течение срока действия Договора, включающая, помимо прочего: составляют Ноу-хау Лицензиара и выражаются в Организационной политике, Стандартах, Руководствах, а также в любых иных документах, передаваемых Лицензиаром Лицензиату, равно как и устных и/или письменных указаниях и/или инструкциях Лицензиара. В случае уточнения, совершенствования, модификации и/или иного изменения Лицензиаром любых элементов Бизнес-системы, указанных в настоящем определении, такие уточнения, совершенствования, модификации и/или иные изменения также входят в Бизнес-систему.

В отношении сведений, составляющих Ноу-хау, Лицензиаром введен режим коммерческой тайны, у третьих лиц нет свободного доступа к таким сведениям. Сведения, составляющие Ноу-хау, имеют действительную и/или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам. В случае совершенствования Лицензиаром способов и методов осуществления деятельности, указанной в настоящем определении, сведения о таких усовершенствованиях также составляют Ноу-хау для целей Договора.

Методы, способы, стандарты, разработки, требования и иные сведения, указанные выше, описаны во внутренних документах Лицензиара, составляющих его коммерческую тайну. Данные документы передаются Лицензиаром Лицензиату при подписании настоящего Договора. Помимо документов, предусмотренных данным пунктом Договора, могут быть переданы и иные документы, содержащие сведения, составляющие Ноу-Хау.

Документы передаются Лицензиату в печатном виде согласно редакции, действующей на момент подписания указанного Договора.

В подтверждение получения документов в печатном виде Истцом были подписаны следующие инструктивные письма Лицензиара, содержащие элементы Бизнес-системы и сведения Ноу-хау:

1. Инструктивное письмо от 02.11.2020 N 39 "О порядке оплаты счетов и их фиксации в смете при подготовке кофейни к открытию";

2. Инструктивное письмо от 15.02.2020 N 41 "Что входит в состав сметы при подготовке кофейни BAGGINS COFFEE к открытию;

3. Инструктивное письмо от 02.11.2020 N 40 "О сроках подготовки кофейни к открытию".

Указанные документы представлены вместе с отзывом Ответчика на исковое заявление.

Согласно пояснениям Ответчика, 05.10.2021 (через 3 рабочих дня с момента подписания Договора) Лицензиаром для надлежащего исполнения Договора, была организована встреча с Лицензиатом для обсуждения и уточнения критериев помещения для размещения Кофейни, что Истец подтверждает в претензии. На встрече Лицензиату были переданы ссылки на брендбук https://drive.google.com/drive/folders/ 1pVnmkaCUY6qe1yN y1YlAirezHCdl-CV0 и передана презентация в PDF-формате на 137 листах с содержанием брендбука, визуализаций, макетов фирменной одежды: футболки, фартуки, толстовки; фирменных цветов и шрифтов Ответчика, дизайны логотипа Ответчика, дескрипторы, состав Бэггинс бленда кофе, информация по проводке, розеткам, выключателям, номера красок для лакокрасочных работ в помещении кофейни, информация по вывескам, по сантехническому подключению кофемашины, по устройствам для нагрева воды и т.д.

Согласно тому же разделу 1 Договора была определена территория предоставления права использования Товарного знака - г. Санкт-Петербург.

Согласно п. 3.1.2. Договора помещение для размещения Кофейни должно соответствовать требованиям Бизнес-системы, включая требования к техническим характеристикам Помещения для размещения Кофейни.

Инструктивными письмами Истцу предоставлен достаточный объем сведений в виде технических параметров для поиска помещения для кофейни. Также Ответчиком неоднократно в переписке были предложены варианты помещений для согласования помещения Лицензиатом, из которых Лицензиатом ни одно помещение не было согласовано.

Таким образом, судом установлено, что в момент подписания Договора Ответчик предоставил Истцу необходимый комплекс исключительных прав в необходимом объеме, а соответственно исполнил Договор надлежащим образом.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствие с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Указанные выше обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований Истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Киселева А.О.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка