Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 20 декабря 2022 года Дело N А56-49249/2021

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Балакир М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пановой А.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" (196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д.86. лит.А, пом.11Н, ОГРН 1097847090384)

ответчик: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (191144, г. Санкт-Петербург, ул. Новгородская, д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН: 1027809244561, ИНН: 7832000076)

о взыскании выкупных платежей за нежилые помещения по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д.86, лит.А, пом.11Н и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии

- от истца: Бакланова И.В. (генеральный директор) решение от 06.06.2021; представитель Шишкова О.В. по доверенности от 19.01.2022;

- от ответчика: представитель Совкова О.Г. по доверенности от 10.01.2022

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - ответчик) о взыскании денежных средств, внесенных в качестве выкупных платежей в отношении объекта, расположенного по адресу Санкт-Петербург, Московский проспект, д. 86, лит. А, пом. 11Н общей площадью 1679,1 кв.м., кадастровый номер 78:14:0007520:2658 в период действия договора купли-продажи от 08.08.2017 г. в размере 26 503 447 руб. 19 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2021 по 27.04.2021 в размере 43204 руб. 25 коп.

Определением суда от 11.06.2021 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу.

Определением от 05.10.2021 суд принял к рассмотрению встречное исковое заявление Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" суммы неосновательного обогащения в размере арендной платы за объект за период 08.08.2017-30.06.2021 в размере 72 945 924, 95 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 901 430,10 руб. по состоянию на 30.07.2021, процентов в размере ключевой ставки Банка России с 31.07.2021 по дату фактического исполнения обязательств.

В настоящее судебное заседание стороны явились.

Истцом по первоначальному иску подано заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым он просит суд взыскать с Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в пользу общества с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" денежные средства, внесенные в качестве выкупных платежей в отношении объекта, расположенного по адресу Санкт-Петербург, Московский проспект, д. 86, лит. А, пом. 11Н общей площадью 1679,1 кв.м., кадастровый номер 78:14:0007520:2658 в период действия договора купли-продажи от 08.08.2017 г. в размере 26 503 447 руб. 19 коп., взыскать с Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в пользу общества с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" 8 949 282 руб. 59 коп. процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 15.12.2017 по 06.12.2022, взыскать с Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в пользу общества с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" проценты в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период времени в соответствии со статьей 395 ГК РФ, начисленные на сумму задолженности за период с 07.12.2022 по момент фактического погашения задолженности, возложить на Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга судебные расходы пропорционально удовлетворенным требованиям.

Комитетом также заявлено ходатайство об уточнении требований по встречному заявлению, согласно которому Комитет просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" сумму неосновательного обогащения в размере арендной платы за объект в размере 62 189 172 руб. 01 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 757 292 руб. 53 коп. по состоянию на 02.11.2022, проценты с 03.11.2022 по дату фактического исполнения обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

На основании указанной нормы процессуального закона суд принимает уточненные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" и Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, дальнейшее рассмотрение дела осуществляется с учетом уточнений.

В судебном заседании представитель Общества поддержал заявленные требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска по основаниям, изложенным в отзыве. Комитет возражал против удовлетворения заявленных требований, по основаниям, приведенным в отзыве на иск, просил удовлетворить встречный иск в полном объеме

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

05 января 1999 года между комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (арендодатель) и ООО "Ангелина" (арендатор) заключен договор аренды N 12-А-2790, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование объект нежилого фонда- нежилое помещение (здание, сооружение), расположенное по адресу: Московский п., д.86, лит.А, первый, второй этажи-помещение 11Н, 18Н, 20Н, площадь 1406, 3 кв.м., кадастровый номер N 78:7520:0:20:2 на основании распоряжения председателя Комитета по управлению городским имуществом N 1845-р от 15.12.1998 для использования под нежилые цели (п.1.1 договора).

09 августа 2010 года между ООО "Ангелина" (сторона 1) и ООО Суприм-МК (сторона 2) заключен договор уступки прав аренды помещения, согласно которому сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора объекта нежилого фонда по договору аренды N 12-А-279 от 05.01.1999 в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д.86, лит.А, поме.11Н, площадью 1682, 2 кв.м., кадастровый номер 78:7520:0:60:7 (п.1.1 Договора). Указанное нежилое помещение передано ООО "Ангелина" и принято ООО "Суприм-МК" по акту приема-передачи от 01.10.2010.

Распоряжением Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга N 1729- рз от 31.12.2015 "Об условиях приватизации объекта нежилого фонда по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д.86, лит.А, пом.11Н" установлено осуществить приватизацию объекта нежилого фонда, являющегося имуществом казны Санкт-Петербурга по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д.86, лит.А, пом.11-Н, площадью 1679, 1 кв.м., кадастровый номер 78:14:0007520:2658 (п.1 Распоряжения). Способ приватизации объекта: продажа государственного имущества ООО "Суприм-МК" по преимущественному праву приобретения (п.1.1.1 Распоряжения).

Согласно п.1.1.2 Распоряжения, цена продажи-291 000 000 руб. (НДС не облагается) в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости от 18.12.2015 N 31-8-0119(011)-2015, выполненным Санкт-Петербургским государственным унитарным предприятием "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости".

03.03.2016 Фонд имущественных отношений направил ООО "Суприм-МК" проект договора купли-продажи Nб/н-ПП нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества в условием о залоге с приложением "Ориентировочный график платежей".

Полагая установленную отчетом цену не соответствующей рыночной, ООО "Суприм-МК" был направлен в Фонд имущества протокол согласования разногласий с указанием цены продажи в размере 96 978 306 руб. 15 коп., однако в пересмотре определенной цены продажи объекта недвижимости было отказано.

Полагая указанную цену не соответствующей рыночной, ООО "СупримМК" обратилось с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании недостоверной величины рыночной стоимости, обязании заключить договор.

Решением суда от 10.03.2017 по делу N А56-31299/2016 производство по делу в части требования о признании недостоверной величины рыночной стоимости объекта недвижимости прекращено; урегулированы разногласия при заключении договора купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором ООО "Суприм-МК" преимущественного права покупки на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге в отношении помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д.86, лит.А, пом.11Н, общей площадью 1679, 1 кв.м., с кадастровым номером 78:14:0007520:2658, а именно установлена цена продажи 274 753 000 руб.Решение вступило в силу 08 августа 2017 года.

Вместе с тем, как следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 декабря 2017 года по делу N А56- 74212/2017, в период рассмотрения спора по делу N А56-31299/2016, Комитет направил Обществу уведомление от 18.07.2017 N 74540-32 об отказе от договора аренды, что послужило основанием для обращения ООО "Суприм-МК" в суд с требованием о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды N 12-А-2790 от 02.01.1999, выраженного в уведомлении N 74540-32 от 18.07.2017.

Решением от 11.12.2017 по делу N А56-74212/2017 суд признал недействительным односторонний отказ Комитету имущественных отношений Санкт- Петербурга от договора аренды от 05.01.1999 N 12-А-2790, выраженный в уведомлении от 18.07.2017 N 74540-32. При этом в ходе рассмотрения дела суд пришел к выводу о том, что отказ Комитета от договора аренды является злоупотреблением правом, направленным исключительно на воспрепятствование Обществу в реализации права на выкуп помещения. Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 года решение от 11.12.2017 по делу N А56-74212/2017, оставлено без изменения.

При таком положении, ООО "Суприм-МК" продолжало производить арендные платежи по договору N 12-А-2790 от 05.01.1999 и за период с 08.08.2017 по 15.12.2017 (в период действия договора купли-продажи спорных помещений от 08.08.2017 г.) ООО "Суприм-МК" произвело переплату арендных платежей на общую сумму 6 248 138, 52 руб., которые были взысканы с ответчика в пользу ООО "Суприм-МК" в качестве неосновательного обогащения на основании вступившего в силу решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02 октября 2020 г. по делу N А56-58012/2020.

Начиная с 15.12.2017 г. ООО "Суприм-МК" начал осуществлять выкупные платежи по договору купли-продажи от 08.08.2017 г., всего в качестве выкупных платежей истец оплатил: платежным поручением N 1768029 от 15.12.2017 - 13 083 447, 19 рублей Платежным поручением N 49 от 15.03.2018 - 5 300 000,00 рублей Платежным поручением N 18880008 от 15.06.2018 - 2 600 000,00 рублей Платежным поручением N 18880083 от 19.09.2018 - 1 020 000,00 рублей Платежным поручением N 29789685 от 14.12.2018 - 2 000 000,00 рублей Платежным поручением N 29789695 от 29.12.2018 - 2 500 000,00 рублей

Всего ООО "Суприм-МК" произвело оплату по договору купли-продажи спорного объекта недвижимости от 08.08.2017 года на сумму 26 503 447, 19 рублей, что ответчиком не оспаривается.

После вынесения судом решения от 11.12.2017 по делу N А56-74212/2017 о признании незаконным отказа Комитета от договора, Общество обратилось к Комитету с заявлением о предоставлении ему договоров, составленных с учетом решения по делу N А56-31299/2016 для осуществления регистрационных действий. Фонд имущества направил заявителю подписанный с его стороны договор, датированный 15.12.2017. Однако, направленный в адрес ООО "Суприм-МК" текст договора, отличался по его мнению от договора, который был предметом разбирательства по делу N А56-31299/2016, в частности, были изменены сроки предоставления покупателю комплекта документов для регистрации права собственности (пункт 3.1.1), изменена редакция раздела 8 договора, изменен срок первого платежа по договору.

В связи с этим 15 декабря 2017 года Общество подписало предложенный проект договора с проектом разногласий, который был направлен Комитету. Из искового заявления Общества следует, что пПоскольку единая редакция договора сторонами так и не была подписана, а Комитет действий, связанных с предоставлением документов, необходимых для регистрации перехода права не осуществил, Общество 16.02.2018 направило в Комитет ряд писем с просьбой направить в регистрирующий орган документы, необходимые для регистрации перехода права, а также сам договор.

Однако, договор в единой редакции сторонами так и не был подписан, переход права не зарегистрирован, документы, необходимые для регистрации перехода права собственности ответчиком истцу предоставлены не были, что послужило основанием для направления 12 июля 2018 года истцом в адрес Комитета уведомления о приостановке платежей по договору, поскольку, как указало Общество, продавец уклонялся от регистрации перехода права собственности в государственном реестре недвижимости и для обращения полагавшего свои права нарушенными ООО "Суприм-МК" предъявило в арбитражный суд новые требования: о внесении изменения в заключенный между Комитетом имущественных отношений и обществом с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" договор купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге от 08.08.2017, об изменении графика платежей и обязании Комитета осуществить все необходимые действия и предоставлении Обществу всех необходимых документов для государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение общей площадью 1679, 1 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007520:2658, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 86, лит. А, пом. 11Н (Дела А56-7508/2018 и N А56-52627/2019), производство по которому было прекращено.

17 ноября 2019 года Решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга от А56-52627/2019 изменены условия проекта договора, представленного Ответчиком 15 декабря 2017 года. Судом установлено, что срок первого платежа заявителя должен возникнуть не позднее 10 календарных дней после вступления в силу решения суда по данному делу. Решение содержало полный текст договора, который подлежал исполнению.

26 февраля 2020 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2019 по делу N А56-52627/2019 было отменено, в удовлетворении иска заявителя было отказано, при этом суд апелляционной инстанции признал, что направление заявителю 15.12.2017 договора купли-продажи в иной редакции было неправомерным. Все вышестоящие инстанции оставили без изменения Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2020 года по делу N А56-52627/2019.

03.12.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-159704/2018 вынес решение по иску Комитета имущественных отношений СПб, которым расторг договор купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, д. 86, лит. А, пом. 11-Н, обязал ООО "Суприм-МК" освободить нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, д. 86, литера А, пом. 11-Н не позднее 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу, требование о взыскании штрафа оставил без рассмотрения, в удовлетворении встречного иска ООО "Суприм-МК" отказал.

Постановлением от 20.04.2021 года 13-й арбитражный апелляционный суд (по делу N А56-159704/2018) решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2020 по делу N А56-159704/2018 оставил без изменения, апелляционную жалобу ООО "Суприм-МК" без удовлетворения.

Помимо этого, решением от 12 мая 2021 года Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-124202/2018, вступившим в законную силу 05.10.2021 частично удовлетворил иск Комитета имущественных отношений СПб, взыскав с ООО "Суприм-МК" в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга 5 000 000 (Пять миллионов) рублей штрафа в соответствии с п.7.6.1 договора купли-продажи нежилого помещения, отказав в остальной части требований.

По мнению Общества, ранее полученные суммы выкупных платежей от ООО "Суприм-МК" в размере 26 503 447, 19 рублей, Комитет обязан возвратить, поскольку основания для их получения и удержания прекратились, ООО "Суприм-МК" не получило никакого встречного исполнения от КИО СПб на указанную сумму, спорный объект недвижимости в собственность ООО "Суприм-МК" не поступил и остался в собственности продавца.

Поскольку КИО СПБ после вступления решения по делу N А56-159704/2018 в законную силу возврат выкупных платежей не произвел, на претензию истца не отреагировал, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Комитет имущественных отношений СПб по встречном иске просит взыскать с ООО "Суприм-МК" сумму неосновательного обогащения в размере арендной платы за Объект за спорный период в размере 62 189 172 руб. 01 коп., проценты в сумме 11 757 292 руб. 53 коп, а также проценты в размере ключевой ставки Банка России с 03.11.2022 по дату фактического исполнения обязательства.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд полагает требования как по первоначальному, так и по встречному искам подлежащими частичному удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 131, пункта 2 статьи 223 ГК РФ право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права собственности.

Согласно части 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 названного Кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу норм пунктов 2 - 4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

В пункте 65 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", следует, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.