Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 24 января 2023 года Дело N А56-47087/2022

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Константинова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовой К.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ООО "Балтийский лизинг"

ответчик N 1 АО "СПЕЦКЛИМАТ"

ответчик N 2 ООО "Вп Пит"

о взыскании

при участии

от истца - представитель Норватова М.В. по доверенности от 01.01.2023

от ответчика N 1 - представитель Акопян Н.Г. по доверенности от 01.06.2022

от ответчика N 2 - представитель Ильич О.И. по доверенности от 08.12.2022

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" 11.05.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Спецклимат" (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" о расторжении договора поставки от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К и взыскании солидарно с акционерного общества "СПЕЦКЛИМАТ" (далее - АО "СПЕЦКЛИМАТ", Продавец, Ответчик N 1) и общества с ограниченной ответственностью "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" (далее - ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД", Лизингополучатель, Ответчик N 2) денежных средств в размере 896 400 руб., взыскании с АО "СПЕЦКЛИМАТ" в пользу ООО "Балтийский лизинг" денежных средств в размере 597 600 руб., взыскании с ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в пользу ООО "Балтийский лизинг" денежных средств (суммы платы за финансирование, начисленной с 12.01.2021 по 20.04.2022) в размере 262 823, 25 руб.

01.08.2022 Истцом подано заявление об увеличении исковых требований в части размера платы за финансирование, подлежащей взысканию с Лизингополучателя до 350 830, 08 руб. по состоянию на 02.08.2022. Увеличение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик N 1 возражает против удовлетворения заявленных требований.

Ответчик N 2 возражает против удовлетворения заявленных требований.

Выслушав доводы Сторон, и, рассмотрев материалы дела, суд находит требования Истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.12.2020 между ООО "Балтийский лизинг", АО "СПЕЦКЛИМАТ" и ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" заключен договор поставки N 2734/20-ОБЛ-К (далее - Договор поставки), товаром по которому являлось имущество термобарокамера КХТБ-0, 25 2020 года выпуска в количестве одной единицы (далее - Оборудование, Товар).

Согласно п. 1.4 Договора поставки оборудование приобретается Покупателем для последующей передачи в лизинг Лизингополучателю на условиях договора лизинга от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ заключенного между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" (далее - Договор лизинга).

Ряд условий договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении N 3 к договору лизинга (п. 1.3 договора лизинга).

В соответствии с п. 5.1 Договора поставки ООО "Балтийский лизинг" вносит АО "СПЕЦКЛИМАТ" частичную предварительную оплату (авансовый платеж) в размере 50 % от суммы договора, то есть в сумме 1.494.000 руб., включая НДС (20 %), путем банковского перевода на расчетный счет АО "СПЕЦКЛИМАТ", в течение 5 рабочих дней после письменного уведомления ООО "Балтийский лизинг" АО "СПЕЦКЛИМАТ" о предоставлении финансирующим банком кредита на осуществление данной лизинговой операции и о перечислении ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" лизингового платежа согласно условиям договора лизинга,

29.12.2020 ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в соответствии с п. 2.6.2 Договора лизинга внесло ООО "Балтийский лизинг" авансовый платеж по договору лизинга в размере 597.600 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.12.2020 N 2228.

11.01.2021 ООО "Балтийский лизинг" перечислило АО "СПЕЦКЛИМАТ" авансовый платеж в размере 1.494.000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.01.2021 N 526272.

13.01.2021 ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" письмо исх. N 002/2021, в котором просило не производить закупку ранее согласованного оборудования, расторгнуть договор лизинга и осуществить возврат ранее перечисленных ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в адрес ООО "Балтийский лизинг" авансовых платежей по договору лизинга.

14.01.2021 ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" направило в адрес АО "СПЕЦКЛИМАТ" письмо исх. N 004/2021, в котором просило АО "СПЕЦКЛИМАТ" воздержаться от каких-либо действий, направленных на продажу оборудования ООО "Балтийский лизинг", и возвратить ООО "Балтийский лизинг" авансовые платежи по договору поставки.

27.01.2021 АО "СПЕЦКЛИМАТ" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" письмо исх. N 23, в котором указало, что по состоянию на 13.01.2021 оборудование было изготовлено, по состоянию на 27.01.2021 проведены заводские испытания, завершена предпродажная подготовка, оборудование готово к отгрузке в адрес ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД".

28.01.2021 ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" направило в адрес АО "СПЕЦКЛИМАТ" письмо исх. N 010/2021, в котором указало, что не согласовывает и не разрешает отгрузку оборудования в свой адрес.

17.02.2021 АО "СПЕЦКЛИМАТ" направило в адрес ООО "Балтийский лизинг" письмо исх. N 54, в котором повторно указало на готовность оборудования к отгрузке, сообщило, что не усматривает оснований для расторжения договора поставки в одностороннем порядке, а также указало, что оборудование будет доставлено с привлечением автотранспортной компании ООО "ПЭК", ориентировочная дата прибытия оборудования в адрес ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" 24.02.2021.

26.02.2021 ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" уведомило ООО "Балтийский лизинг", что 25.02.2021 Лизингополучатель направил в адрес ООО "ПЭК" сообщение невозможности принять груз.

Согласно письму ООО "ПЭК" от 22.03.2021 оборудование не было доставлено ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД".

06.04.2022 ООО "Балтийский лизинг" направило в адрес АО "СПЕЦКЛИМАТ" и ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" предложение о расторжении Договора поставки.

ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в своих позициях ссылалось на то, что не направляло подписанный со своей стороны и со стороны АО "СПЕЦКЛИМАТ" договор поставки от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К в адрес ООО "Балтийский лизинг" и АО "СПЕЦКЛИМАТ", просило признать данный договор незаключенным.

Вместе с тем в судебном заседании, состоявшемся 30.08.2022, а также 18.10.2022, на обозрение суда представлен оригинал договора поставки от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К, подписанный со стороны ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД", от имени которого действовал Генеральный директор Буславский А. Л., собственноручной подписью.

Заявления о фальсификации в отношении указанного документа ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" сделано не было.

Указанный экземпляр содержит сканированный образ подписи генерального директора АО "СПЕЦКЛИМАТ" Киракосяна А.Б., что, вопреки утверждению ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД", не свидетельствует о незаключенности указанного договора, в силу п. 2 ст. 434 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ.

Утверждение АО "СПЕЦКЛИМАТ" о том, что спорный договор поставки подписан 25.12.2020, а не 07.12.2020, как указано в преамбуле договора, не нашло подтверждения в материалах дела. АО "СПЕЦКЛИМАТ" не представлено доказательств, подтверждающих заявленные возражения относительно даты заключения договора.

Согласно предложению о расторжении Договора поставки, между сторонами имел место переговорный процесс в части последствий расторжения договора, а ООО "Балтийский лизинг" подготавливались и направлялись соглашения о расторжении договора.

В судебном заседании 30.08.2022, представитель ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" подтвердил, факт направления от ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в адрес ООО "Балтийский лизинг" и АО "СПЕЦКЛИМАТ" электронного письма от 26.02.2022, в котором Ответчик N 2 указывает на готовность компенсировать затраты АО "СПЕЦКЛИМАТ", вызванные отказом ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" принять поставку.

Также в судебном заседании 30.08.2022 представлено письмо АО "СПЕЦКЛИМАТ" от 24.06.2021 N 255 с указанием перечня товаров, материалов и затрат Продавца в общей сумме 584.100 руб. 52 коп.

Таким образом, суд не может согласиться с доводами Лизингополучателя о незаключенности спорного договора поставки, т.к. суду предъявлен оригинал договора, а на протяжении переговорного процесса Лизингополучатель не только не отрицал факта наличия оспариваемого Договора поставки, но и в том, числе не заявлял соответствующих возражений на предложения о расторжении Договора поставки.

В части требования о расторжении договора поставки от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К суд приходит к следующему выводу.

Статьей 665 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно ст. 667 ГК РФ арендодатель приобретая имущество для арендатора, должен уведомить продавца о том, что имущество предназначено для передачи его в аренду определенному лицу.

В соответствии со ст. 668 ГК РФ если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего.

Пунктами 4.2.1 и 4.2.2 Договора поставки предусмотрено, что Продавец доставляет Оборудование до площадки Лизингополучателя, а передача оформляется трехсторонним актом в день доставки Оборудования.

Таким образом, обязанность по приемке Оборудования была возложена на ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД".

ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" в письмах от 13.01.2021 и 14.01.2021 указало, что не нуждается в Оборудовании с согласованными техническими характеристиками и 25.01.2021 отказалось его принимать.

В соответствии с п. 3 ст. 484 ГК РФ, в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе отказаться от исполнения договора.

Согласно п. 1 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абз. 4 п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Пунктом 8.5.2 Договора поставки допускается односторонний отказ АО "СПЕЦКЛИМАТ" от исполнения настоящего договора в случае необоснованного отказа ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" от приемки оборудования после перечисления ООО "Балтийский лизинг" денежных средств.

В соответствии с пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

АО "СПЕЦКЛИМАТ" в отсутствие требований о понуждении к принятию имущества, в условиях явной невозможности надлежащего исполнения договора поставки со стороны Лизингополучателя, правом на расторжение Договора поставки не воспользовалось, что привело к сохранению АО "СПЕЦКЛИМАТ" во владении как оборудования, являющегося предметом поставки, так и уплаченных за последнее ООО "Балтийский лизинг" денежных средств (аванса по Договору поставки).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом согласно отзыву АО "СПЕЦКЛИМАТ" и позиции, неоднократно озвученной представителем Продавца в судебных заседаниях, Ответчик N 1 считает Договор поставки фактически расторгнутым сторонами.

В связи с указанным, суд приходит к выводу о том, что договор поставки от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К подлежит расторжению по требованию ООО "Балтийский лизинг" ввиду существенного нарушения условий договора со стороны ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" и поскольку АО "СПЕЦКЛИМАТ" в нарушение положений ст. 10 ГК РФ, правом на односторонний отказ от договора на протяжении более чем 1 года и 10 месяцев не воспользовалось, при этом имея в своей имущественной сфере как Оборудование которым Ответчик N 1 может распоряжаться по своему усмотрению, так и денежные средства уплаченные в качестве аванса.

По требованию о взыскании с АО "СПЕЦКЛИМАТ" и ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" денежных средств суд приходит к следующему.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Указанное правило применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных норм следует, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания, или которые отпали впоследствии.

Поскольку с момента расторжения договора у Ответчика N 1 отпали основания для удержания перечисленных Истцом в счет оплаты стоимости Товара денежных средств в сумме 1.494.000 руб., данные денежные средства являются неосновательным обогащением АО "СПЕЦКЛИМАТ" и подлежат взысканию в пользу ООО "Балтийский лизинг".

Позиция АО "СПЕЦКЛИМАТ" о том, что должником ООО "Балтийский лизинг" является ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД", в связи с чем денежные средства не подлежат взысканию с Продавца, основана на неверном толковании норм права.

АО "СПЕЦКЛИМАТ" является должником ООО "Балтийский лизинг" по Договору поставки, в то время как обязательства ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" перед ООО "Балтийский лизинг" основаны на Договоре лизинга.

В соответствии с п. 5 ст. 453 ГК РФ если основанием расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

АО "СПЕЦКЛИМАТ" в судебном процессе требований о возмещении убытков не заявляло.

При этом суд отмечает, что письмо АО "СПЕЦКЛИМАТ" от 24.06.2021 N 255 с указанием перечня товаров, материалов и затрат Продавца в общей сумме 584.100 руб. 52 коп. не является подтверждением несения указанных расходов, а также не доказывает их взаимосвязь с нарушением договора со стороны ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД".

АО "СПЕЦКЛИМАТ" не лишено возможности заявить самостоятельные требования к лицу, нарушившему обязательства по Договору поставки (ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД"), послужившим основанием для расторжения договора.

В части требований о солидарном взыскании суммы в размере 896.400 руб. также и с ООО "ВП ПЕТРО ИН ТРЕЙД" суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с положениями ст. ст. 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).