Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 16 марта 2023 года Дело N А56-45744/2022

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаплыгиной С.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" (адрес: 601270, поселок Боголюбово, Владимирская область, Суздальский район, ул. Промышленная, участок 1, этаж 1, помещение 3, ИНН 3328020934, ОГРН 1183328009292)

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "СибМаш Инвест" (адрес: 191167, город Санкт-Петербург, вн. Тер. Г. муниципальный округ Лиговка-Ямская, Кременчугская ул., д. 21, к. 3, стр. 1, кв. 271, ИНН 7839111843, ОГРН 1197847006884); 2. обществу с ограниченной ответственностью "Сибирское машиностроительное объединение "Титан" (адрес: 191167, город Санкт-Петербург, Кременчугская улица, дом 21, корпус 3 стр 1. Квартира 271, ИНН 4223113132, ОГРН 1164205080709)

о признании договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г., заключенного между ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан", недействительной сделкой

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: 1, 2 - представители не явились, извещены

установил:

ООО Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Сибирское машиностроительное объединение "ТИТАН" и ООО "СибМаш Инвест" о признании договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г., заключенного между ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан", недействительной сделкой.

Определением от 13.05.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 13.07.2022, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Судебное заседание 13.07.2022 судом по ходатайству ответчика-2 отложено.

В судебном заседании 14.09.2022 было установлено, что в материалы дела представлены отзывы от ответчиков и письменные пояснения от истца.

От ООО "СибМаш Инвест" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Для предоставления пояснений по полученным отзывам, по ходатайству истца, судебное заседание отложено с учетом отпуска судьи.

В судебном заседании от 30.11.2022 г. от истца поступило заявление об объединении в одно производство настоящего дела с делом N А56-98703/2022 по иску Конструкторского бюро "Завод индустриальных машин" к ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибирское машиностроительное объединение "Титан", о признании недействительным соглашения о расторжении договора цессии от 24.08.2022 г.

В обоснование заявления сторона указывает, что существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Судом установлено, что заявленные исковые требования связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствами, в них участвуют одни и те же лица, существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, либо к затягиванию рассмотрения дел в целях установления единообразия практики.

Арбитражный суд считает, что рассмотрение указанных дел в одном производстве позволит более быстро и правильно разрешить споры между сторонами. Тем более, что во всех делах участвуют одни и тех стороны, как истец, так и ответчик.

В силу пункта 6 статьи 130 АПК РФ, дела, находящиеся в производстве арбитражного суда первой инстанции, в случае объединения их в одно производство передаются судье, который раньше других судей принял исковое заявление к производству арбитражного суда.

Учитывая, что дело за номером N А56-98703/2022 принято к производству позднее, то объединенному делу присвоен N А56-45744/2022.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просит признать недействительными договор уступки права (цессии) от 27.10.2021, заключенный между истцом и ответчиком, и соглашение от 24.08.2022 о расторжении договора цессии уступки прав (цессии) от 27.10.2021, заключенное между истцом и ответчиком.

От ответчика ООО "СибМаш Инвест" до судебного заседания, состоявшегося 20.01.2023 г., поступила правовая позиция, которая приобщена к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании, состоявшемся 08.02.2023 г., поддержал заявленные требования в полном объеме с учетом уточнений.

В судебном заседании 08.02.2023 г. объявлен перерыв до 15.02.2023 г.

Стороны после перерыва в судебное заседание не явились, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав доказательства по делу, заслушав доводы сторон в ходе судебного разбирательства, оценив правовые позиции сторон, суд установил следующее.

В Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело N А56-106939/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "СибМаш Инвест" к обществу с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" о взыскании неустойки в размере 2 312 100, 00 руб.

Свое требование ООО "СибМаш Инвест" мотивировало тем, что между ООО "КБ "ЗИМ" и ООО "СибМаш "Титан" был заключен договор поставки продукции N СМОЗ-10091 от 21.05.2019 г.

ООО "КБ "ЗИМ" нарушило пункт 7.5. договора, а именно: нарушило срок согласования конструкторской документации на 21 день, что привело к образованию неустойки в размере 2 312 100, 00 руб.

В последующем, между ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан", был заключен договор уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г., по которому к ООО "СибМаш Инвест" перешли права требования по договору N СМОЗ-10091 от 21.05.2019 г. о взыскании долга по неустойке.

ООО "КБ "ЗИМ" заявило требование о признании договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г., заключенного между ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан", недействительной сделкой по следующим основаниям.

ООО "КБ "ЗИМ" 16.11.2021 г. получило претензию о выплате долга по неустойке в размере 2 312 100, 00 руб. вместе с уведомлением о заключении договора уступки права и сам договор уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г.

В силу части 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункта 16. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 11.1. договора поставки продукции N СМОЗ-10091 от 21.05.2019 г., для заключения оспариваемого соглашения, требуется письменное согласие ООО "КБ "ЗИМ".

В ответе на претензию от 16.11.2021 г. ООО "КБ "ЗИМ" выразил не согласие с заключенным договором уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г.

Факт того, что цессионарий (ООО "СибМаш Инвест") знал (должен был знать) об указанном запрете подтверждается следующим:

1) При заключении договора ООО "Сибмаш "Титан" передал ООО "СибМаш Инвест" экземпляр договора поставки продукции N СМОЗ-10091 от 21.05.2019 г. (пункт 3.1. договора цессии). Следовательно, ООО "Сибмаш Титан", как участник гражданского делового оборота, должен был предпринять все необходимые и разумные меры, связанные с прочтением договора на предмет наличия запрета перехода к другому лицу прав кредитора.

2) ООО "Сибмаш "Титан" и ООО "СибМаш Инвест" являются аффилированными и взаимосвязанными лицами.

В частности, учредителем обеих фирм является Гаристов Игорь Николаевич (по 50% в уставном капитале обеих фирм). Он же является руководителем ООО "Сибмаш Инвест".

Обе фирмы зарегистрированы по одному юридическому адресу: город Санкт-Петербург, Кременчугская ул., д. 21 к. 3 стр. 1, кв. 271. Также, в данной квартире проживает одно лицо - Гаристов Игорь Николаевич. В связи с чем, ООО "СибМаш Инвест" должно было знать об указанном в договоре запрете.

Кроме того, ООО "Сибмаш "Титан" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края (Дело N А32-46674/2020) с иском к ООО "РН-Туапсинский нефтеперерабатываюший завод" о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора от 27.05.2019, выраженного в уведомлении от 28.08.2020 о взыскании по договору от 27.05.2019 задолженности в размере 20 639 745 руб., пени в размере 2 063 974, 50 руб. по встречному исковому заявлению о взыскании 2 063 974,5 руб. неустойки за нарушения срока поставки товара, 1 031 987,25 руб. неустойки за передачу товара ненадлежащего качества.

ООО "КБ "ЗИМ" привлечено по делу в качестве 3-его лица, как организация, сделавшая по заданию ООО "Сибмаш "Титан" товар, поставленный ООО "Сибмаш "Титан" в адрес ООО "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод", что привело к указанной судебной тяжбе.

Помимо этого, ООО "Сибмаш "Титан" недоплатило ООО "КБ "ЗИМ" за поставленный товар 1 665 000, 00 руб.

Таким образом, при помощи заключения договора цессии ООО "Сибмаш "Титан", создало такую ситуацию, при которой долговые обязательства (кредиторская задолженность) остались на одной фирме (ООО "Сибмаш "Титан"), а все права требования (дебиторская задолженность) перешли к другой фирме (ООО "СибМаш Инвест"). Это привело к искусственному дроблению бизнеса, когда, с одной стороны, появилось убыточное предприятие (ООО "Сибмаш "Титан"), а, с другой стороны, доходное предприятие (ООО "СибМаш Инвест").

Между ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан" 24.08.2022 г. было заключено соглашение о расторжении договора цессии.

С данным соглашением о расторжении договора цессии ООО "КБ "ЗИМ" не согласно также по следующим основаниям.

В силу пункта 11.1. договора поставки продукции N СМОЗ-10091 от 21, 05.2019 г. для заключения оспариваемого соглашения требуется письменное согласие ООО "КБ"ЗИМ".

В ответе на претензию от 16.11, 2021г, ООО "КБ "ЗИМ" выразило не согласие с заключенным договором уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г. (нарушение части 2 статьи 382 ГК РФ, пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).

При заключении договора цессии ООО "Сибмаш "Титан" передало ООО "СибМаш Инвест" экземпляр договор поставки продукции N СМОЗ-10091 от 21.05.2019 г. (пункт 3.1 договора цессии). Следовательно, ООО "Сибмаш "Титан", как участник гражданского делового оборота, должно было предпринять все необходимые и разумные меры, связанные с прочтением договора на предмет наличия запрета перехода к другому лицу прав кредитора,

ООО "Сибмаш "Титан" является должником перед ООО "КБ "ЗИМ" за поставленный ООО "КБ "ЗИМ" товар,

В настоящее время сумма задолженности составляет 1 665 000 руб. Одновременно, с наличием долга перед ООО "КБ "ЗИМ", ООО "Сибмаш Инвест" взыскивает с ООО "КБ "ЗИМ" неустойку в размере 2 312 100 руб.

Как было указано выше, ООО "Сибмаш "Титан" и ООО "СибМаш Инвест" являются аффилированными и взаимосвязанными лицами. В частности, учредителем обеих фирм является Гаристов Игорь Николаевич (по 50% в уставном капитале обеих фирм). Он же является руководителем ООО "СибМаш Инвест". Обе фирмы зарегистрированы по одному юридическому адресу: город Санкт-Петербург, Кременчугская ул., д. 21 к. 3 стр. I, кв. 271 в которой проживает одно лицо - Гаристов Игорь Николаевич. Поэтому, ООО "СибМаш Инвест" должно было знать об указанном в договоре запрете.

Об аффилированности ООО "Сибмаш "Титан" и ООО "СибМаш Инвест" говорит также тот факт, что у обеих фирм одни представитель - Шаталкин В.В.

Таким образом, как полагает истец, при помощи заключения договора цессии, ООО "Сибмаш "Титан" создало такую ситуацию, при которой долговые обязательства (кредиторская задолженность) остались на одной фирме (ООО "Сибмаш "Титан"), а все права требования (дебиторская задолженность) перешли к другой фирме (ООО "СибМаш Инвест"), Это привело к искусственному дроблению бизнеса, когда, с одной стороны, появилось убыточное предприятие (ООО "Сибмаш "Титан"), а, с другой стороны, доходное предприятие (ООО "СибМаш Инвест").

Так, из бухгалтерского баланса следует, что у ООО "Сибмаш Инвест") идет повышение активов: например, на конец 2019 баланс составляет - 230 тыс. руб., а на конец 2021 - 5 921 тыс. руб.; а у ООО "СибМаш "Титан", напротив, идет снижение активов: например, на конец 2019 баланс составляет - 49 433 тыс. руб., а на конец 2021 - 30 003 тыс. руб.

Кроме того, ООО "Сибмаш "Титан" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края (Дело N А32-46674/2020) с иском к ООО "РН-Туапсинскнй нефтеперерабатывающий завод" о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора от 27.05, 2019 выраженного в уведомлении от 28.08.2020 о взыскании по договору от 27.05.2019 задолженности в размере 20 639 745,00 руб., пени в размере 2 063 974,50 руб. по встречному исковому заявлению о взыскании 2 063 974,50 руб. неустойки за нарушения срока поставки товара, 1 031 987,5 руб., неустойки за передачу товара ненадлежащего качества.

ООО "КБ "ЗИМ" привлечено по делу в качестве 3-е лица, как организация, сделавшая по заданию ООО "Сибмаш "Титан" товар, поставленный ООО "Сибмаш "Титан" в адрес ООО "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод", что привело к указанной судебной тяжбе.

Следовательно, ООО "Сибмаш "Титан", купив у ООО "КБ "ЗИМ" товар за 11 010 000, 00 руб., одномоментно продает его в два раза дороже ООО "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод" - 20 639 745 руб. На лицо очевидная доходность ООО "Сибмаш "Титан" от реализации купленного у ООО "КБ "ЗИМ" товара. При этом, одновременно с получением указанного двойного дохода от серии сделок ООО "Сибмаш "Титан", при нежелании погасить долг перед ООО "КБ "ЗИМ", получило еще и доход от ООО "Сибмаш Инвест" в размере 100 000,00 руб. по договору цессии.

В статье 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22, 03,1991 года N 948-1 (ред. от 26.07.2006) дается понятие аффилированных лиц - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно данной норме аффилированными лицами юридического лица являются в том числе:

-член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

-лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

-лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (статья 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.1991 года N 48-1).

Согласно части 1 статьи 9 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.1991 года N 948-1 группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков, в том числе:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо.