Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 3 марта 2023 года Дело N А56-45144/2022

Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Киселевой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Терских Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Индивидуального предпринимателя Бурунова Эмиля Валерьевича (ОГРНИП: 320784700140743, ИНН: 780227440983, Дата присвоения ОГРНИП: 06.07.2020)

к обществу с ограниченной ответственностью "Аванкор" (105082, город Москва, Большая Почтовая улица, дом 26, строение 1, Эт/Пом/Ком 5/I/42, ОГРН: 1077760329305, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2007, ИНН: 7718666390)

о расторжении договора и взыскании,

при участии, согласно протоколу судебного заседания

установил:

Индивидуальный предприниматель Бурунов Эмиль Валерьевич (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Аванкор" (далее - Ответчик) о расторжении договора N М-2111/1188 от 27.12.2021, о взыскании 379 000 рублей неосновательного обогащения, а также 16 580 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 18.05.2022 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.

Определением от 06.07.2022 г. суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В судебном заседании от 07.02.2023 Истец поддержал исковые требования в заявленном объеме, Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав и оценив материалы дела, в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно пояснениям Истца, 27 декабря 2021 года между Индивидуальным предпринимателем Буруновым Эмилем Валерьевичем и Обществом с ограниченной ответственностью "Аванкор" был заключен Договор N М-2111/1188 о предоставлении Истцу неисключительного права на использование автоматизированной системы " Аванкор: Мидл-офис" - программного продукта, предназначенного для учета финансовых вложений, оценки эффективности финансовых вложений, построения управленческой отчетности по инвестиционным портфелям.

Размер вознаграждения Ответчика в соответствии с п. 3.1. Договора составляет 379 000 рублей.

Как отмечает заявитель, Истцом было уплачено вознаграждение Ответчику полностью, в соответствии с платежным поручением от 27.12.2021 г: N 119.

В соответствии с п. п. 2.2, Договора, Ответчик обязуется передать Истцу права на использование ПО согласно условиям, указанным в Договоре, в том числе Приложениях к нему.

Согласно п. 1.2. Договора дистрибутив ПО (установочный файл) предоставляется в электронном виде, путем отправки ссылки Истцу на электронную почту.

Согласно п. 2.1. Договора право использования ПО считается предоставленным с момента подписания Сторонами акта приема-передачи прав. Ответчик представляет Истцу подписанный акт приема-передачи прав в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты оплаты вознаграждения, указанного в п. 3.1 Договора. Лицензиат подписывает предоставленный Лицензиаром в 2 (двух) экземплярах оригинал акта приема-передачи прав в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения такого акта. Подписанную версию оригинала акта приема-передачи прав Лицензиат направляет Лицензиару на адрес, указанный в п. 2.3, 1 Договора.

Истец уплатил вознаграждение Ответчику полностью 27.12.2021 г.

Таким образом, как полагает Истец, право использования ПО и акт приема-передачи прав должны быть переданы Ответчиком не позднее 11.01.2022 г.

09.02.2022 г. Ответчиком через ЭДО СБИС был направлен Акт от 28.12.2021 г. Право использования ПО Ответчик Истцу фактически не передавал, только направил Акт. Отправка Истцу акта, как полагает заявитель, сама по себе не подтверждает факт передачи Истцу права на использование ПО.

Истец считает, что нарушение срока передачи права использования ПО Истцу является существенным нарушением Ответчиком Договора и самостоятельным основанием расторжения Договора.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами 05.03.2022 г. Истец направил через систему ЭДО СБИС Ответчику Претензию исх. N 01/3-2022 о расторжении Договора и возврате уплаченных по Договору денежных средств в размере 379 000 рублей.

21.03.2022 г. от Ответчика был получен ответ на Претензию - письмо исх. N, 2022-45 о том, что Ответчик считает, что право использования ПО Истцу передано и оснований для возврата денежных средств нет.

В связи с вышеизложенным, Истец был вынужден обратиться за судебной зашитой своих прав.

В отзыве на исковое заявление Ответчик против заявленных к нему требований возражал ввиду следующих обстоятельств.

В соответствии с Договором Ответчик передает Истцу за вознаграждение право (неисключительную лицензию) на использование Автоматизированной системы "Аванкор: Мидл-офис" в объеме, оговоренном в Приложении N 1 к Договору.

Как полагает Ответчик, договор, заключенный между Истцом и Ответчиком был прекращен исполнением, в соответствии с ч. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Лицензиар передал Лицензиату право на использование Системы, провел обучение сотрудников Лицензиата по работе с Системой (копия Акта подписанного Сторонами прилагается) и предоставил 1 (один) месяц технического сопровождения по работе с Системой с возможностью безлимитного обращения сотрудников Лицензиата в службу технической поддержки Лицензиара согласно п. 2.7 Договора.

Согласно п. 1.2 Договора дистрибутив системы (установочный файл) предоставляется в электронном виде, путем отправки ссылки Лицензиату на электронную почту.

В соответствии с п. 2.3.1 Договора Истец указал контактные данные: Адрес электронной почты: office@burunov.expert, alyamsova@gmail.com Контактное лицо: Алямсова Анна

По указанному e-mail Ответчиком был сделан запрос о сотрудниках Истца, которые будут заниматься установкой Системы. В ответном письме контактное лицо Алямсова Анна указала, что установкой Системы будет заниматься ИТ специалист Истца Пенов Сергей (pss@pi-spb.ru).

После получения контактных данных сотрудников Истца, Ответчик зарегистрировал данных пользователей в учетной системе JIRA, с предоставлением логина и пароля от личного кабинета. Учетная система JIRA синхронизирована с электронной почтой зарегистрированных пользователей Истца.

19.01.2022 г. Истцу была направлена подробная инструкция по установке Системы, предоставлена ссылка на файлообменник, где размещены установочные файлы программы лицензирования ClientShield, а также предоставлена Версия конфигурации 2.2.1.5 (дистрибутив) для дальнейшей установки. Таким образом, как полагает Ответчик, 19.01.2022 г. произошла фактическая передача права пользования системой Истцу Ответчиком.

Также сотрудниками Ответчика согласно п. 2.2. Договора было проведено обучение сотрудников Истца по работе с Системой, что подтверждается Актом оказанных услуг N 2 от 09.02.2022 г., подписанного с двух сторон в системе ЭДО.

Поскольку со стороны Истца было выставлено условие, что установкой Системы должен заниматься его IT-специалист Пенов Сергей, со стороны сотрудников Ответчика указанному лицу был предоставлен необходимый доступ как к дистрибутиву Системы, так и подробной инструкции по установке.

Также Ответчик отправил в системе ЭДО Истцу Акт N БП-4781 от 28 декабря 2021 г. о передаче прав на использование Системы подписанный, со своей стороны, однако ответа со стороны Истца не последовало.

Таким образом, со своей стороны Ответчик считает, что совершил все необходимые и исчерпывающие действия по передаче прав на использование Системы Истцу.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в порядке положений ст. 71 АПК РФ, суд полагает требования Истца не подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). При этом заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

В силу пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как предусмотрено пунктом 2 названной статьи, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными правовыми актами или договором. В зависимости от предмета и основания заявленных требований, на истца возлагается обязанность доказать такие обстоятельства нарушения со стороны ответчика условий договора, которые являются основанием для его расторжения (пункт 2 статьи 65 АПК РФ).

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 28.02.2017 N 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2001 N 18-В01-12, факт нарушения договора не может служить основанием для расторжения договора, должна быть доказана существенность нарушения. Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны.

В данном случае судом установлено, что в материалы дела представлены доказательства предоставления права использования в предпринимательской деятельности комплекса исключительных прав по спорному договору.

Как следует из материалов дела, Истец в соответствии с условиями спорного договора произвел оплату лицензионного платежа.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора передача дистрибутива (установочного файла) программного продукта предоставляется в электронном виде, путем отправки ссылки Лицензиату на электронную почту. В соответствии с п. 2.3.1 Договора Истец указал контактные данные: адрес электронной почты: office@burunov.expert, alyamsova@gmail.com, контактное лицо: Алямсова Анна

По указанному электронному адресу Ответчиком был сделан запрос о сотрудниках Истца, которые будут заниматься установкой Системы. В ответном письме контактное лицо Алямсова Анна указала, что установкой Системы будет заниматься IT-специалист Истца Пенов Сергей (pss@pi-spb.ru). После получения контактных данных сотрудников Истца, Ответчик зарегистрировал данных пользователей в учетной системе JIRA, с предоставлением логина и пароля от личного кабинета. Учетная система JIRA синхронизирована с электронной почтой зарегистрированных пользователей Истца.

19.01.2022 г. Истцу была направлена подробная инструкция по установке Системы, предоставлена ссылка на файлообменник, где размещены установочные файлы программы лицензирования ClientShield, а также предоставлена Версия конфигурации 2.2.1.5 (дистрибутив) для дальнейшей установки.

Таким образом, 19.01.2022 г. произошла фактическая передача права пользования системой Истцу Ответчиком.

В исковом заявлении Истец указывает, что право использования ПО и акт приема-передачи прав должны быть переданы Ответчиком Истцу не позднее 11.01.2022 г., однако в п. 2.2. Договора закреплено, что Лицензиар обязуется передать Лицензиату права на использование Системы, согласно условиям, описанным в Договоре, в том числе Приложениях к нему, а также оказать услуги по установке, Системы и обучению персонала Лицензиата работе с ней не позднее, чем через 14 (четырнадцать) рабочих дней с момента заключения Договора, что в данном случае, с учетом праздничных дней, означает срок до 24.01.2022 г.

Таким образом, сроки по передаче прав на использование Системы Ответчиком Истцу нарушены не были.

Как следует из материалов дела и не оспорено Истцом, Ответчик отправил в системе ЭДО Истцу акт N БП-4781 от 28 декабря 2021 г. о передаче прав на использование Системы подписанный, со своей стороны, однако ответа со стороны Истца не последовало.

Таким образом, в отсутствие мотивированного отказа от подписания акта N БП-4781 от 28 декабря 2021 г. суд приходит к выводу, что обязательства Ответчика по передаче прав считаются выполненными в полном объеме и принятыми Истцом.

Указанные обстоятельства, по мнению суда, являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в части расторжения спорного договора.

На основании пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Ввиду изложенного Истцом не доказано отсутствие правовых оснований для получения Ответчиком вознаграждения по этому Договору, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания суммы неосновательного обогащения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Киселева А.О.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка