Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 20 декабря 2022 года Дело N А56-41326/2022

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Балакир М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пановой А.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СЕВЕРНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ ГИДРОТЕХНИКИ И МЕЛИОРАЦИИ" (адрес: Россия 188507, ГП. НОВОСЕЛЬЕ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЛОМОНОСОВСКИЙ РАЙОН, УЛ. ИНСТИТУТСКАЯ ДОМ 1, КОРПУС 2, ОФИС 2,

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНГКА СЕНТЕРС РУС ПРОПЕРТИ Е" (адрес: Россия 141402, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД,, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ,, ЛЕНИНГРАДСКАЯ УЛИЦА, ВЛАДЕНИЕ 39, СТРОЕНИЕ 5

о взыскании денежных средств

при участии

- от истца: представитель Попов К.В., по доверенности от 11.01.2021 представитель Акацкая М.А., по доверенности от 01.10.2021

- от ответчика: представитель Беляева К.В., по доверенности от 07.11.2022

установил:

Истец - Акционерное общество "Северный научно-исследовательский институт гидротехники и мелиорации" (далее - АО "СевНИИГиМ", Истец), обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "ИНГКА Сентерс Рус Проперти Е" (далее - ИНГКА, Ответчик) о взыскании 66 241 946, 30 руб. 30 коп.

В судебном заседании 14.12.2022 от истца поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика 60 475 225.8 руб. Указанное заявление принято судом к рассмотрению на основании статьи 49 АПК РФ.

В обоснование своих требований Истец указал, что взыскиваемая сумма - это понесенные Истцом расходы, которые являются вкладом Ответчика и входят в объем его финасирования в проект строительства, поскольку Ответчик отказался от реализации указанного выше проекта, то, по мнению Истца, понесенные им в интересах Ответчика расходы, подлежат компенсации со стороны Ответчика.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать в связи с его необоснованностью, указал на пропуск срока исковой давности, незаключенность Предварительного договора соинвестирования и купли-продажи земельного участка от 16.09.2016, установленную вступившими в законную силу судебными актами по делу А56-22755/2020.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, судом установлено следующее:

23.12.2013г. Истец и Ответчик заключили протокол о намерениях, в соответствии с которым Ответчик рассматривал возможность приобретения у Истца земельного участка, расположенного в Ленинградской области, Ломоносовский муниципальный район, Аннинское сельское поселение, пос. Новоселье для строительства на нем магазина ИКЕА и/или многофункционального центра МЕГА (вводная часть, пп. 2.1., 3.2. протокола).

16.09.2016 г. Истец и Ответчик заключили Предварительный договор соинвестирования и купли-продажи земельного участка (далее - Предварительный договор).

В соответствии с условиями Предварительного договора стороны приняли на себя обязательства:

1) В срок не позднее 03.11.2016г. включительно заключить основной договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:14:0504001:194 общей площадью 402 280 +/- 222 кв.м., разрешенное использование: для застройки многоэтажными жилыми домами, местоположение: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Аннинское сельское поселение, пос. Новоселье (далее - земельный участок) по цене 2 258 500 000, 00 рублей (Статьи 2, 4 Предварительного договора).

2) На основании п.3.1. Предварительного договора совместно предпринять меры по финансированию и реализации проекта строительства Развязки: подключение улично-дорожной сети Санкт-Петербурга и Ленинградской области к КАД с устройством транспортной развязки на пересечении КАД в створе перспективной магистрали N 15 (продолжение улицы Пионерстроя) путем заключения в будущем договора соинвестирования (далее - Договор соинвестирования) при наступлении в совокупности следующих условий:

- Истец и Ответчик заключили основной договор купли-продажи земельного участка, который не будет расторгнут и не признан недействительным в судебном порядке;

- право собственности Ответчика на земельный участок зарегистрировано в ЕГРП;

- Ответчик принял решение о строительстве на земельном участке Торгового центра: торгового центра "МЕГА" и/или любых иных объектов капитального строительства, или решение о строительстве на земельном участке торгового центра "МЕГА" и/или любых иных объектов капитального строительства, за исключением Магазина "ИКЕА", примерное описание которого содержится в приложении N 11 к Предварительному договору (далее - Торговый центр).

03.11.2016г. Истец и Ответчик заключили Договор купли-продажи земельного участка (далее - Договор купли-продажи земельного участка); установленная договором цена покупки земельного участка в размере 2 258 500 000, 00 рублей оплачена в полном объеме; право собственности Ответчика на земельный участок зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 17.11.2016г. за номером 47-47/021-47/021/023/2016-1822/2.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что Ответчик до марта 2020 года переносил сроки строительства Торгового центра, сообщая Истцу о том, что Ответчиком пока еще не принято решение о строительстве Торгового центра, а, соответственно, как считает заявитель, последнее отлагательное условие для заключения Договора соинвестирования, длительное время не наступало.

Так, еще письмом PRE-191230-01/OUT от 30.12.2019 Ответчик указал на то, что решение о строительстве Торгового центра он еще не принял.

Однако, как указывает истец, е письмом от 23.03.2020 N PRE-200323-01/OUT Ответчик уведомил Истца о том, что уже не планирует строительство Торгового центра. Таким образом, по мнению истца, исполнение договора соинвестирования стало не возможным в связи с волеизъявлением Ответчика.

С целью совместной реализации Проекта Реконструкции Развязки, заключения и реализации Договора соинвестирования Истец за свой счет совершил следующие юридически значимые действия:

- с ЗАО "ПЕТЕРБУРГ-ДОРСЕРВИС" заключен договор от 05.02.2016 N 125/2016-пдс на выполнение изысканий и работ по проектированию (стадия "П") по Проекту Реконструкции Развязки, оплачена АО "СевНИИГиМ" стоимость работ в размере 43 384 639, 82 рублей, в т.ч. НДС 18%;

- с ООО "РАТИ" заключен агентский договор по сопровождению разработки и согласование Проекта N 01/06 от 08.02.2016г., АО "СевНИИГиМ" оплачена стоимость услуг в сумме 1 961 064, 24 рубля, в т.ч. НДС 18%;

- с ООО "Энергодорстрой" заключен Договор от 07.07.2016 N б/н по разработке специальных технических условий в связи с Реконструкцией Развязки, АО "СевНИИГиМ" оплачена стоимость работ в размере 3 300 000, 00 рублей;

- с ООО "Техэнергосервис" заключен Договор от 31.05.2018 N 05/18 на разработку проектной документации (стадия "П") на переустройство ВЛ-110кВ на объекте: Проект Реконструкции Развязки, АО "СевНИИГиМ" оплачена стоимость услуг в сумме 150 000, 00 рублей, в т.ч. НДС 18%;

- с АО "НЕВА-ДОРСЕРВИС" заключен Договор от 20.12.2018 N 1-20/12/18 на выполнение работ по обследованию местности на наличие взрывоопасных предметов на объекте: Проект Реконструкции Развязки, АО "СевНИИГиМ" оплачена стоимость работ в размере 110 000, 00 рублей, в т.ч. НДС 18%;

- с ООО "Межрегиональный экспертный центр" заключен Договор от 22.11.2018 N 1-22/11-18 на проведение анализа проектной документации Проекта Реконструкции Развязки, а также оказание услуг по сопровождению при проведении государственный экспертизы Проекта Реконструкции Развязки, общая стоимость работ, оплаченных АО "СевНИИГиМ", составила 4 000 000, 00 рублей, в т.ч. НДС 18%;

- с ФАУ Главгосэкспертиза (Санкт-Петербургский филиал) заключен договор от 13.11.2018г. N 0534Д-18/СПЭ-16719/701 на проведение государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий по Проекту Реконструкции Развязки, общая стоимость работ, оплаченных АО "СевНИИГиМ", составила 4 040 180, 48 рублей, в т.ч. НДС 18%;

- с ФАУ Главгосэкспертиза (Санкт-Петербургский филиал) заключен договор от 23.05.2019 N 0211Д-19/СПЭ-16719/704 на проверку сметной стоимости Проекта Реконструкции Развязки, общая стоимость работ, оплаченных АО "СевНИИГиМ", составила 1 408 851, 59 рублей, в т. ч. НДС 20%;

- с ООО "Эстейт-Сервис" от 18.02.2019 N 18-02/3-2019 заключен договор на оказание услуг технического заказчика, оплачена стоимость работ в размере 2 120 489.67 руб.

Общий размер затрат, понесенных Истцом в связи с выполнением указанных выше мероприятий, составил 60 475 227, 8 руб. В судебном заседании истец указал на то, что данные затраты входят в общую стоимость Проекта Реконструкции Развязки (п. 3.4 и п. 3.5 Предварительного договора) в размере 1 632 267 429 руб., которые должен профинансировать Ответчик.

В соответствии с п. 3.5 Предварительного договора Ответчик принял на себя обязательства осуществить финансирование Проекта Реконструкции Развязки в объеме 1 632 267 429 руб.

В соответствии с абз. 7 п. 3.4. Предварительного договора Стороны настоящим договорились, что расходы Продавца, которые он понес и понесет по указанным выше договорам, согласованы с Покупателем и входят в общую стоимость Проекта Реконструкции Развязки (объем финансирования), как определено в п. 3.5. настоящего договора.

Таким образом, истец полагает, что расходы, которые понесены Истцом, и которые им предъявлены ко взысканию с Ответчика в рамках производства по настоящему делу, входят в общий объем финансирования Ответчика в размере 1 632 267 429 руб. Данные расходы - это вклад в проект Ответчика, а не Истца. Обязательства Истца перечислены в пп. 3.3., 3.4. Предварительного договора и ограничиваются предоставлением для реализации проекта земельных участков и совершением организационных действий.

Кроме того, из содержания абз. 7 п. 3.4. Предварительного договора явно следует, что финансирование Проекта Реконструкции Развязки началось до заключения Договора соинвестирования и согласовано Ответчиком при подписании Предварительного договора. Поскольку вклад Ответчика в Проект был осуществлен за счет средств Истца, а Ответчик отказался от принятия решения о строительстве Торгового центра (отлагательное условие для заключения Договора соинвестирования), отказался от заключения Договора соинвестирования, то на стороне Ответчика имеется неосновательное обогащение, которое он должен компенсировать Истцу.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (п. 1).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2).

При рассмотрении дела судом установлено, что финансирование Проекта Реконструкции Развязки началось до заключения Договора соинвестирования и было согласовано Ответчиком при подписании Предварительного договора. Более того, после заключения Сторонами Предварительного договора и до марта 2020г. Ответчик действовал так, как будто решение о строительстве Торгового центра (условие для заключения Договора соинвестирования) либо принято им, либо еще не принято, но будет обязательно принято, вследствие чего им совершены юридически значимые действия, необходимые для его принятия, а именно:

- 17.05.2018 Ответчиком получено в АО "ЛОЭКСП" положительное заключение N 78-2-1-3-0019-18 государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий по строительству капитального объекта - Магазина ИКЕА по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Аннинское сельское поселение, пос. Новоселье, кадастровый номер земельного участка 47:14:0504001:194;

- 07.06.2018 между Истцом и Ответчиком, поименованным как застройщик стационарных торговых объектов (магазина ИКЕА и торгового центра МЕГА), заключен Договор N 07-06/2018-IKEA о присоединении территории - места расположения стационарных торговых объектов к существующей автомобильной дороге);

- 07.06.2018 между ООО "СТ-Новоселье" (ИНН 4725483458, владелец объектов улично-дорожной сети) и Ответчиком, указанным в качестве застройщика стационарных торговых объектов (магазина ИКЕА и торгового центра МЕГА), заключен Договор N PrE/KBP-0011-2018/Agr о присоединении территории - места расположения стационарных торговых объектов к существующим объектам улично-дорожной сети;

- 06.03.2019 Ответчик направил в адрес Истца запрос N KBP-190306-19/Out о согласовании проектных решений (проектной документации) по проекту строительства примыкания магазина ИКЕА и ТРЦ к улично-дорожной сети г.п. Новоселье Аннинского городского поселения Ломоносовского муниципального района Ленинградской области.

- 14.06.2019 Ответчиком получено в АО "ЛОЭКСП" положительное заключение N 47-2-1-3-0008-19 государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий по строительству капитального объекта - Торгово-развлекательного центра и магазина ИКЕА по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Аннинское сельское поселение, пос. Новоселье, кадастровый номер земельного участка 47:14:0504001:194;

- 04.09.2019 Ответчик направил в адрес Истца запрос N KBP-190904-8/Out о согласовании возможности проведения работ по переустройству кабельных линий 10 кВ в связи с разработкой Ответчиком проектной документации на присоединение Торгового центра к улично-дорожной сети г.п. Новоселье;

- 11.04.2019 Ответчик направил Истцу на согласование Схему раздела границ земельного участка с кадастровым номером 47:14:0504001:194 (письмо KBP-190411-29/Out);

- 06.05.2019 Ответчик сообщил в письменной форме Истцу о разделении принадлежащего ему земельного участка с кадастровым номером 47:14:0504001:194, а также предоставил для ознакомления декларацию о смене вида разрешенного использования земельных участков от 19.04.2019, согласно тексту декларации Ответчика от 19.04.2019г. и Схеме разделения земельного участка с кадастровым номером 47:14:0504001:194, вновь образованный земельный участок с кадастровым номером 47:14:0504001:2473 общей площадью 1 819 +/- 14, 93 кв.м. является частью территории, на которой в том числе будет осуществлено строительство Развязки;

- Из электронной переписки между сторонами в период с марта по июнь 2019 года, удостоверенной Протоколом осмотра доказательств, составленным нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Голиковой Мариной Игоревной 09.07.2020г. и оформлен на бланке 78 АБ 7951943, зарегистрировано в реестре: N 78/653-н/78-2020-2-585, видно, что Ответчик направлял в адрес Истца проект Договора соинвестирования, и сторонами обсуждались его условия;

- Из этой же электронной переписки сторон видно, что сторонами обсуждалась возможность заключения дополнительного соглашения N 2 к Предварительному договору в целях компенсации расходов Истца на тот случай, если не будет заключен Договор соинвестирования. Данное обстоятельство признается и Ответчиком. При этом Ответчик со своей стороны также представил откорректированный проект дополнительного соглашения N 2 к Предварительному договору.

Материалы дела подтверждают, что Ответчик до марта 2020 года не отказывался от строительства Торгового центра и заключения Договора соинвестирования, а просто указывал, на то, что решение о строительстве Торгового центра им пока не принято и вести речь о заключении Договора соинвестирования преждевременно.

При этом сам характер приведенных выше действий Истца (их многочисленность, системность, направленность на реализацию проекта) указывают на то, что вопрос принятия решения о строительстве Торгового центра и, соответственно, о заключении Договора соинвестирования - лишь вопрос времени.

В такой ситуации у Истца не было оснований предполагать, что через 3 с половиной года после заключения Предварительного договора, Ответчик откажется от реализации проекта.

В результате указанного выше поведения Ответчика, Истец был введен в заблуждение и вынужден был нести расходы, которые были необходимы для реализации проекта.

Более того, представляется очевидным, что разумным и добросовестным поведением в такой ситуации со стороны Ответчика было бы сообщить Истцу о преждевременности несения Истцом каких-либо расходов до заключения Договора соинвестирования. Ничто не препятствовало Ответчику сделать этого.

Однако Ответчик не только не сделал этого, он прямо допускал несение расходов Истцом, давая понять, что они необходимы для реализации проекта и являются частью вклада Ответчика в проект.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (п. 1).

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (п.2).