Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 17 марта 2023 года Дело N А56-298/2023

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пермяковой Г.Л.

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМИТХЕЛСКЕА" (адрес: Россия 198332, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Б-Р БРЕСТСКИЙ Д./3, К. 2 СТР1, ЧАСТЬ ЗДАНИЯ 1-Н (Ч.П.3-9, 471, 472), ОГРН: 1187847203147);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНТЕХСТРОЙ" (адрес: Россия 197101, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ПР-КТ БОЛЬШОЙ П.С. Д.59, 9-Н, ОГРН: 1117847403409);

о взыскании 21 016 222руб. 73коп.

при участии

- от истца: представитель Парфенова О.Ю. (дов. от 01.09.2022г.)

- от ответчика: представитель Зверева А.В. (дов. от 22.12.2022г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СмитХелскеа" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лентехстрой" (далее - ответчик) о взыскании 17 918 416руб. 67коп. неосновательного обогащения по договору подряда N ЛТС-4/Большой пр. В.О. от 20.04.2020г., 3 097 806руб. 06коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 08.10.2020г. по 28.12.2022г. и проценты за пользование денежными средствами за период с 29.12.2022г. по день фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 4 ст.137 АПК РФ, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Ответчик возражал относительно удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе ссылаясь на их необоснованность, поскольку истец оплатил оказанные услуги, тем самым признав факт оказания услуг и подтвердив общую волю, согласованную сторонами в спорном договоре.

Истец не согласился с доводами ответчика, поддержав заявленные исковые требования.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО "Лентехстрой" (далее - ответчик, заказчик) и ООО "СмитХелскеа" (далее - истец, подрядчик) заключен договор подряда от 20.04.2020 N ЛТС-4/Большой пр. ВО (далее - договор), в соответствии с условиями которого подрядчик принял на себя обязательства в установленный срок, по заданию заказчика осуществить поставку и выполнить монтажные работы в соответствии с техническим заданием по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр., В.О., д. 103, литера К, а заказчик в свою очередь обязался принять и оплатить поставленное оборудование и выполненные работы (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 Договора работа по настоящему Договору выполняется с использованием материалов Подрядчика. Качество, номенклатура используемых материалов должно соответствовать технической документации, техническим условиям завода-изготовителя и подтверждаться сертификатами качества.

Во исполнение взятых на себя обязательств по Договору Истец поставил медицинское оборудование и выполнил его монтаж, что подтверждается актами по форме КС-2 N 1 от 19.06.2020, N 2 от 19.06.2020, N 3 от 19.06.2020, справкой о стоимости работ по форме КС-3 от 19.06.2020, подписанными сторонами. Результат работ по поставке и монтажу медицинского оборудования передан Истцом и принят Заказчиком по акту окончательной сдачи-приемки завершенных подрядчиком работ от 19.06.2020 и актами приема-передачи документов N 11/06-2 от 11.06.2020, подписанными сторонами.

Согласно подпункту 2.1.8 пункта 5.1 Договора заказчик принял на себя обязательство оказать подрядчику на возмездной основе услуги, связанные с организацией производства работ (генподрядные услуги).

В соответствии с пунктом 3.7 Договора (в редакции дополнительного соглашения к договору от 12.05.2020 N 1) подрядчик оплачивает заказчику 7, 2 (семь целых две десятых) % от цены договора за оказание генподрядных услуг, в том числе НДС-20% на основании выставленного счета в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты выставления счета заказчиком. Заказчик выставляет подрядчику акт и счет-фактуру на указанную сумму.

ООО "Лентехстрой" направило в адрес ООО "Смитхелскеа" акт N 245 от 19.06.2020г. и счет-фактуру N 245 от 19.06.2020 на сумму 17 918 416, 67 руб. с наименованием работ (услуг) - генуслуги по договору подряда N ЛТС-4/ Большой пр. ВО, доп. согл. N 1 от 12.05.2020 г. на основании КС-3 N 1 от 19.06.2020г.;

Истец перечислил в адрес Ответчика платежным поручением от 07.10.2020 N 5172 денежные средства в размере 17 918 416, 67 руб. с назначением платежа "оплата по договору подряда N ЛТС-4/Большой пр..ВО от 20.04.2020 за генподрядные услуги, на основании акта N 245 от 19.06.2020. Сумма 17918416-67 В т.ч. НДС (20%) 2986402-78".

Полагая, что Ответчик, получив оплату по акту N 245 от 19.06.2020г. в размере 17 918 416, 67 руб., неосновательно обогатился, Истец направил в адрес ООО "Лентехстрой" претензию от 18.11.2022 N 22/11/18/ООО-2 с требованием выплатить неосновательное обогащение.

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Правовая позиция ООО "СмитХелскеа" основана на том, что договор от 20.04.2020 N ЛТС-4/Большой пр. ВО является договором поставки (купли-продажи) с условием монтажа.

В рассматриваемой ситуации пунктом 2.1 спорного договора стороны согласовали лишь начальный и конечный сроки выполнения обязательств по поставке медицинского оборудования с его последующим монтажом. Более того, пункт 1.1 договора прямо указывает на существование между сторонами отношений по поставке оборудования с его монтажом.

Существовавшие в рамках договора, несмотря на его наименование отношения по поставке оборудования и его монтажу не предусматривает оказания покупателю, в данном случае ответчик, каких-либо генподрядных услуг. Более того, сами генподрядные услуги Ответчиком Истцу не оказывались.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Анализируя условия договора подряда от 20.04.2020 N ЛТС-4/Большой пр. ВО, заключенного между ООО "Лентехстрой" и ООО "СмитХелскеа", суд пришел к выводу, что указанный договор является договором поставки, отношения по которому регулируются положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Довод ответчика о том, что данный договор является договором подряда, судом отклоняется по следующим основаниям.

Обязательство купли-продажи определено в статье 454 ГК РФ как договор, по которому одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму.

Пунктом 3 статьи 455, статьей 465 ГК РФ определено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу статьей 506-524 параграфа 3 "Поставка товаров" главы 30 ГК РФ по договору поставки продавец обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю. В договоре поставки оговариваются наименование подлежащего поставке товара, ассортимент товаров, периоды поставки товаров, порядок поставки и способ доставки товаров, условия и порядок расчетов за поставляемые товары, требования к таре и упаковке, порядок расчетов, условия восполнения недопоставки товаров, порядок приемки товаров по количеству и качеству, последствия поставки некачественных, некомплектных товаров и восполнения недопоставки.

В отличие от договора поставки по договору подряда (статья 702-729) параграфа 1 "Общие положения о подряде" главы 27 ГК РФ) одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Договор подряда заключается на изготовление вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику. По общему правилу работа выполняется из материалов заказчика, его силами и средствами, если иное не предусмотрено в договоре. Если по условиям договора заказчик предоставляет необходимые материалы, эти материалы должны расходоваться экономно и расчетливо, а по окончании работ подрядчик обязан возвратить остаток материалов заказчику.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 702 и пункта 1 статьи 708 ГК РФ существенными условиями договора подряда являются предмет (содержание, виды и объем подлежащих выполнению работ), а также начальный и конечный срок их выполнения.

Согласно положениям статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Содержание договора от 20.04.2020 N ЛТС-4/Большой пр. ВО свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий договора поставки, в частности о наименовании товара и его количестве.

Из содержания норм Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор подряда заключается для выполнения определенного вида работы, результат которой подрядчик обязан сдать, а заказчик принять и оплатить. Следовательно, целью договора подряда является не выполнение работы как таковой, а получение результата, который может быть передан заказчику. Поручение подрядчиком определенного передаваемого (т.е. материализованного, отделяемого от самой работы) результата отличает договор подряда от других договоров.

Таким образом, предметом договора подряда является изготовление индивидуально-определенного изделия, изготовленного в единичном экземпляре сугубо под индивидуальные нужды заказчика, а его условия направлены, прежде всего на определение взаимоотношений сторон в процессе выполнения обусловленных работ.

Предметом же договора купли-продажи с условием передачи товара к определенному сроку, как правило, выступает вещь (имущество, товар).

Основное разграничение договоров купли-продажи и подряда между собой выражается в том, что по договору подряда изготавливается и передается заказчику индивидуально-определенная вещь, а по договору купли-продажи - вещь, приобретенная у третьих лиц или изготовленная поставщиком.

Поскольку правовая база договора подряда отражает особенности правоотношения, направленного на выполнение работы, предметом подрядного обязательства может быть только такой результат, которого еще не существует на момент заключения договора и который должен быть достигнут подрядчиком в процессе его выполнения. Если стороны заключили договор об изготовлении созданной ранее вещи, такая сделка по своей юридической природе является договором купли-продажи, а не подряда.

Как следует из материалов дела, целью заключения Договора является поставка оборудования и его монтаж, следовательно, поставку оборудования, а также выполняемые работы по монтажу оборудования необходимо рассматривать в комплексе, так как при отсутствии указанного оборудования указанная цель не может быть достигнута.

Согласно пункту 1.1 договора Ответчик обязался осуществить поставку и выполнить монтажные работы в соответствии с техническим заданием по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр., В.О., д. 103, литера К.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена договора является твердой, определяется расчетом стоимости цены договора, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора и составляет с учётом стоимости монтажных работ 256 706 898, 20 рублей, в том числе НДС 20% - на облагаемое оборудование и монтаж в размере 10 897 121, 80 рублей и включает в себя: стоимость монтируемого оборудования в размере 146 461 533 рубля (п.3.1.1) и стоимость немонтируемого оборудования в размере 107 791 062 рубля (п.3.1.2), стоимость монтажных работ в размере 2 454 302 рубля, в том числе НДС 20% - 409 050,00 рублей (п.3.1.3).

Дополнительным соглашением от 12.05.2020 года к договору подряда от 20.04.2020 N ЛТС-4/Большой пр. ВО внесены изменения в пункт 3.1 договора, согласно которым цена Договора является твердой, определяется Расчетом стоимости цены договора (Приложение N 3 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 12.05.2020г.), являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора и составляет 248 866 898руб. 20коп., в том числе НДС - 20% - на облагаемое оборудование и монтаж в размере 10 897 122руб. 20коп., и включает в себя: стоимость монтируемого оборудования в размере 146 461 533руб. 60коп. (п.3.1.1), стоимость немонтируемого оборудования в размере 99 951 062, 20 рублей (п. 3.1.2), стоимость монтажных работ в размере 2 454 302, 40 рублей, в т.ч. НДС 20%- 409 050,40 рубля (п. 3.1.3).

Согласно техническому заданию Ответчик приобретает товары: КТ, программно-аппаратный комплекс, УЗИ с набором датчиков 1 среднего класса, кровать функциональная (трехсекционная в комплекте с матрасом) тип 1, кровать функциональная (трехсекционная в комплекте с матрасом) тип 2, кровать функциональная (трехсекционная в комплекте с матрасом) тип 3, кровать функциональная (трехсекционная в комплекте с матрасом) тип 4, кровать функциональная (трехсекционная в комплекте с матрасом) тип 5, кровать функциональная (трехсекционная в комплекте с матрасом) тип 6, кровать функциональная (трехсекционная в комплекте с матрасом) тип 7, кровать функциональная (трехсекционная в комплекте с матрасом) тип 8, кровать функциональная (трехсекционная в комплекте с матрасом) тип 9, кровать функциональная (трехсекционная в комплекте с матрасом) тип 10, тумбочки прикроватные тип 1, тип2, концентратор кислорода типа AirSep тип6, увлажнитель кислорода +расходные материалы (маски, канюли по потребности), аппарат искусственной вентиляции легких транспортный; прикроватный кардиомонитор, регистрирующий электрокардиограмму тип 1; прикроватный кардиомонитор , регистрирующий электрокардиограмму тип 2; прикроватный карди для работы в очагах особо опасных инфекций, монитор , регистрирующий электрокардиограмму тип 3; портативный электрокардиограф с возможностью автономной работы, дефибриллятор, набор для интубации трахеи+ларингоскоп, термометр бесконтактный, пульсоксиметр, пульсоксиметр тип 2, пульсоксиметр тип 3, пульсоксиметр тип 4, пульсоксиметр тип 5; автоматический анализатор газов крови кислощелочного состояния, электролитов, глюкозы, осмолярности i-Stat (комплект картриджей по потребности), расходные материалы к анализатору, рабочее место сестры ПОСТ, стетофонендоскоп (LD), тележка для перевозки больных, тележка для перевозки больных тип 2, штатив медицинский тип 2, медицинский шкаф для хранения растворов и медикаментов, медицинский шкаф тип 2, холодильник фармацевтический, медицинский шкаф для хранения растворов и медикаментов (Айболит 2000), стол процедурный MJISP 20, стул пациента, стол для забора крови, стол для записей, стул врача, кушетка медицинская, облучатель бактерицидный стационарный настенный Дезар, облучатель-рециркулятор передвижной Дезар, стерилизатор медицинский воздушный тип 1, стерилизатор медицинский воздушный тип 2, утилизатор медицинских отходов Балтнер, измеритель артериального давления и частоты пульса, автоматический тонометр тип 1, тип 2, тип 3, тип 4, тип 5, тип 6, ьтип7, тип 8; глюкометр Акку Чек, вакуумный электроотсос тип1, тип 2; негатоскоп LED (Китай), ингалятор тип 1, тип2, тип 3, тип 4, тип 5, тип 6, тип 7, тип 8, тип 9; сейф для медикаментов, мешок Амбу, укладки для оказания помощи при анафилактическом шоке, укладка универсальная для забора материала от людей и ирз объектов окружающей среды для исследования на особо опасные инфекционные болезни; аптечка экстренной профилактики парентеральных инфекций; средства индивидуальной защиты, комплект защитной одежды для работы в очагах особо опасных инфекций, языкодержатель, мобильная автоматическая станция для обеззараживания и дезинфекции.

В соответствии с локальной сметой 02-01-08 (Приложение N 4 к дополнительному соглашению) предусмотрена поставка монтируемого оборудования на сумму 137 025 528 рублей, в том числе: автоматизированное рабочее место врача-лаборанта в комплектации, программно-аппаратный комплекс "Видар-ИнфоРад 3, 0 DICOM Архив", многосрезовый компьютерный томограф высокого класса SUPRA (32 среза) производства Hitachi (Япония) в комплектации, облучатель-рециркулятор медицинский "Armed" CH111-115 в комплектации, негатоскоп модель "Armed" 1-кадровый в комплектации, установка для обезвреживания и измельчения медицинских отходов "Балтнер кII-100"некст автоклав (модуль 1-100)+шредер (модуль 2) в комплектации, установка для обезвреживания и измельчения медицинских отходов "Балтнер кII-100", автоклав (модуль 1-100) в комплектации; а также монтажные работы на сумму 2045252 рубля, в том числе: комплекс рентгеновский диагностический "Рентген 50-2" в количестве 2 единиц,, пульт, рабочее место в количестве 2 единиц, программно-аппаратный комплекс в количестве 1 единиц и произведена настойка простых сетевых трактов; облучатель бактерицидный настенный в количестве 30 единиц, пресс малогабаритный механический в количестве 1 единиц, камера дезинфекционная электрическая ЦНИДИ в количестве 6 единиц, светильники местного освещения в количестве 100 шт.

Согласно локальной смете 02-01-09 (Приложение N 5 к дополнительному соглашению) предусмотрена поставка не монтируемого оборудования на сумму 93 63 8665 рублей, облагаемого НДС и 5 260 331 рубль, необлагаемого НДС.

Статьей 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Буквальное значение содержащихся в договоре от 20.04.2020 N ЛТС-4/Большой пр. ВО слов и выражений позволяет суду сделать вывод о том, что указанный договор содержит все существенные условия, необходимые для договора поставки. Спорный договор не может быть квалифицирован в качестве договора подряда, так как не отвечает признаку единства работы и результата, где определяющим элементом является работа, которой стороны при подрядных отношениях придают основную правовую и фактическую нагрузку. Так, договор от 20.04.2020 N ЛТС-4/Большой пр. ВО не регламентирует порядок выполнения работ; техническое задание, локальная смета не содержит условий о материале, не определят порядок приемки работ.

Условия Договора от 20.04.2020 N ЛТС-4/Большой пр. ВО (в совокупности с дополнительным соглашением и техническим заданием) позволяют сделать вывод, что истцу к определенному сроку (30 июня 2020 г.) подлежало передать Ответчику имущество (оборудование, указанное в техническом задании и локальной смете) и произвести частичный монтаж определенного имущества. В данном договоре сторонами оговорены наименование, ассортимент, количество, комплектность и качество подлежащих поставке товаров, порядок расчетов. При этом, согласно доводам истца, приобретаемая продукция является товаром, приобретенным у третьих лиц.

Вместе с тем договор, предметом которого выступает имущество (товар), и главное содержание которого составляет передача (поставка предмета договора другой стороне-покупателю), является договором поставки (купли-продажи).

Кроме того, суд учитывает, что стоимость монтируемого оборудования составляет 99, 01% от цены договора, а стоимость работ по монтажу всего 0,99%. Следовательно, обязательства по поставке медицинского оборудования являются первичными по отношению к обязательствам по его монтажу, а обязательства по монтажу медицинского оборудования - производными от обязательств по его поставке.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что спорный договор относится к договору поставки.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).