Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 11 февраля 2023 года Дело N А56-27830/2022

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Дудиной О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Власовой В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" (адрес: Россия 198096, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КОРАБЕЛЬНАЯ 6/7 ЛИТЕР ЕС/315, ИНН 7805287581, ОГРН: 1037811109984);

ответчик: Вершинин Юрий Алексеевич (адрес: Россия 195009, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект д. 2, лит. Л, офис 309зарегистрирован: г.Ижевск Удмурдская республика, ул. 7-я Подлесная дом 71, кв.125 );

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СЕГМЕНТ А" (ИНН 1832118278) ;

при участии

- от истца: представитель Еловских Ю.В. по доверенности от 06.07.2020 г.,

- от ответчика: не явился, уведомлен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Современные интеллектуальные системы" (далее - ООО "ЭмАй Системс", Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя юридического лица за неподачу (несвоевременную подачу) заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд Вершинина Юрия Алексеевича и взыскать с Ответчика 1 062 932 (один миллион шестьдесят две тысячи девятьсот тридцать два) рубля 60 копеек задолженности и 23 629 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 заявление принято к производству.

В обоснование заявления ООО "ЭмАй Системс" сослалось на ст. 9, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве" (далее - Закон о банкротстве).

Представитель истца в судебном заседании полностью поддержал заявление о привлечении руководителя ООО "СЕГМЕНТ А" к субсидиарной ответственности.

Вершинин Ю.А., уведомленный надлежащим образом по адресу регистрации, не явился, отзыва, либо иных ходатайств не представил.

При таких обстоятельствах, Вершинин Ю.А. считается надлежащим образом уведомленным о времени и месте судебного заседания на основании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы обособленного спора, и представленные доказательства, заслушав доводы представителя истца адвоката Еловских Ю.В., исследовав документы, представленные в обоснование заявления, суд находит заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

- являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

- имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

- извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", которой пунктом 22 установлено: при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункт 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Для привлечения органов управления юридического лица к субсидиарной ответственности необходим следующий юридический состав:

- вина (противоправность действий/бездействий);

- действия/бездействие, которые довели (способствовали) доведению до банкротства;

- причинно-следственная связь между действиями (бездействием), виной и наступившими негативными последствиями, выражающимися в неспособности должника удовлетворить требования кредиторов.

Для привлечения руководителя должника к гражданско-правовой ответственности, которой является субсидиарная ответственность, заявитель должен доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для ее наступления: противоправный характер поведения лица о привлечении, к ответственности которого заявлено, наличие вины, наличие вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением и причиненным вредом.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее по тексту также - Постановление N 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ руководителем ООО "СЕГМЕНТ А" и единственным участником является Вершинин Юрий Алексеевич (ИНН 182900241461).

В силу пп. 2, п. 4, ст. 61.10 Закона о банкротстве Вершинин Ю.А. является контролирующим Должника лицом.

Ввиду неисполнения обязанности по оплате образовавшейся задолженности в размере 1 062 932 (один миллион шестьдесят две тысячи девятьсот тридцать два) рубля 60 копеек ООО "ЭмАй Системс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "СЕГМЕНТ А" несостоятельным (банкротом).

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено дело о банкротстве N А56-119720/2021.

Определением от 10.03.2022 года судом производство по делу N А56-119720/2021 прекращено на основании ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) по причине отсутствия достаточных средств на финансирование процедуры банкротства.

Согласно п. 4 ст. 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному ст. 61.12 настоящего Федерального закона, после прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладает, в том числе, заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии с п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53) по смыслу п. п. 3 и 4 ст. 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Таким образом, в силу положений ст. 61.14. Закона о банкротстве Истец имел право на предъявление иска о привлечение к субсидиарной ответственности лица, контролирующего Должника.

Вышеуказанная задолженность образовалась впоследствии следующих обстоятельств:

11 февраля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью "Современные интеллектуальные системы" (далее - ООО "ЭмАй Системс", Истец) и обществом с ограниченной ответственностью "СЕГМЕНТ А" (далее - ООО "СЕГМЕНТ А", Субподрядчик, Должник) был заключен Договор подряда N 18-277/18-СУБ7 (далее - Договор 1).

03 апреля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью "Современные интеллектуальные системы" (далее - ООО "ЭмАй Системс", Подрядчик, Истец) и обществом с ограниченной ответственностью "СЕГМЕНТ А" (далее - ООО "СЕГМЕНТ А", Субподрядчик, Должник) был заключен Договор подряда N 18-277/18-СУБ9 (далее - Договор 2).

Неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по вышеуказанным Договорам послужило основанием для обращения Истца в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неустойки за нарушение срока выполнения работ по Договорам.

24 февраля 2021 года Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-105442/2020 был вынесен полный текст решения, которым были удовлетворены исковые требования ООО "ЭмАй Системс" к ООО "СЕГМЕНТ А", суд решил взыскать с ООО "СЕГМЕНТ-А" в пользу ООО "ЭмАй Системс" неустойку на общую сумму 1 039 537 руб. 60 коп., а также 23 395 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

22 июля 2021 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд вынес Постановление об отмене решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 по делу N А56-105442/2020 и взыскании с ООО "СЕГМЕНТ-А" в пользу ООО "ЭмАй Системс" неустойки на общую сумму 1 039 537 руб. 60 коп., а также 23 395 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по делу N А56-105442/2020 вступило в законную силу 22 июля 2021 года.

Таким образом, у ООО "СЕГМЕНТ А" образовалась подтвержденная судебными актами задолженность перед Истцом в размере 1 062 932 (один миллион шестьдесят две тысячи девятьсот тридцать два) рубля 60 копеек.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

- должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

- имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

В силу пункта 2 статьи 9 Закона о банкротстве заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, входит установление следующих обстоятельств:

- возникновение одного из условий, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона;

- момент возникновения данного условия;

- факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия;

- объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

При исследовании совокупности указанных обстоятельств следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 61.12. Закона о банкротстве, размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктом 2 - 4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом).

Таким образом, для привлечения к субсидиарной ответственности по пункту 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, подлежит доказыванию:

- дата, когда у руководителя возникла обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

- заявитель должен указать, какой из случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, должен был явиться основанием для обращения в суд (в рассматриваемом случае заявитель указывает на обстоятельства наличия у должника признаков неплатежеспособности и (или) признака недостаточности имущества;

- какие именно обязательства возникли после истечения сроков, предусмотренных пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Недоказанность хотя бы одного из названных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. С учетом, положений статьи 2 Закона о банкротстве, предусматривающей, что признаком неплатежеспособности должника является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, у руководителя должника имелись основания для подачи заявления о признании должника банкротом, чего он в нарушение требований законодательства не сделал.