Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 января 2023 года Дело N А56-27576/2021

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 13 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Киселевой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Терских Л. А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Завод слоистых пластиков" (адрес: Россия 195248, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ш РЕВОЛЮЦИИ 84/Е/1-Н/83; Россия 195248, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, Санкт-Петербург, РЕВОЛЮЦИИ Ш., Д. 84, ЛИТЕРА Т, ПОМЕЩ. 7-Н, КОМ. 401, ОГРН: 1037816013344);

ответчик: :общество с ограниченной ответственностью "ЭДК" (адрес: Россия 195248, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ш РЕВОЛЮЦИИ 84/Х/1 Н КОМН 20, ОГРН: 1137847316617);

о признании недействительным договора и акта преима-передачи,

при участии

- от истца: представитель Скретнева Н. В. (доверенность от 10.01.2022 г.),

- от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Акционерное общество "Завод слоистых пластиков" (Истец) обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭДК" (Ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи имущества N 1/08.01.19 от 08.01.2019 г. между акционерным обществом "Завод слоистых пластиков" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭДК" и акта приема-передачи имущества от 08.01.2019г. между акционерным обществом "Завод слоистых пластиков" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭДК", а также взыскании 12 000 рублей государственной пошлины.

Судебные заседания неоднократно откалывались по причине необходимости направления запросов, в том числе повторных, в адрес экспертных организаций, а также налогового органа по ходатайству Истца в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также проведения процессуальных мероприятий в рамках сбора документов в целях проведения судебной экспертизы (определения от 11.10.2021 г., от 06.12.2021 г., от 31.01.2022 г., от 28.02.2022 г., от 11.04.2022 г., от 28.04.2022 г.).

В ходе рассмотрения дела Истцом было заявлено о фальсификации доказательств и проведении судебной экспертизы. Рассмотрев заявление, суд установил, что приведенные Истцом доводы фактически дублируют обоснование исковых требований и сводятся к правовой позиции стороны, в связи с чем суд не усмотрел процессуального обоснования рассмотрения данного заявления в порядке ст. 161 АПК РФ с учетом предмета спора о признании сделок недействительными.

Ввиду изложенного, с учетом ходатайства Истца о проведении судебной экспертизы судом был направлен запрос в предложенные экспертные организации.

В соответствии с поступившими ответами на запрос суда, позицией сторон, суд счел возможным направить материалы для подготовки экспертного заключения в адрес общества с ограниченной ответственностью "Авторское Бюро Экспертиз" по вопросам Истца.

Согласно письму N 14 от 04.02.2022 общества с ограниченной ответственностью "Авторское Бюро Экспертиз" стоимость судебной экспертизы - 38 000 руб., срок проведения экспертизы - 10 рабочих дней. Судебная экспертиза будет поручена эксперту Иванову В.В.

Истцом представлены документы, содержащие свободные и условно-свободные образцы подписи Илларионова А.Л. и оттиска печати АО "Завод слоистых пластиков".

В судебном заседании 28.04.2021 г. судом отобраны экспериментальные образцы подписи Илларионова А. Л. и оттиска печати АО "Завод слоистых пластиков".

Определением от 02.05.2022 г. производство по делу приостановлено.

30.06.2022 обществом с ограниченной ответственностью "Авторское Бюро Экспертиз" представлено экспертное заключение N 2514 от 09.06.2022.

Суд, с учетом представленных истцом возражений относительно экспертного заключения N 2514 от 09.06.2022, счел необходимым вызвать в судебное заседание эксперта Иванова В.В., в связи с чем судебное заседание было отложено определением от 11.07.2022 г.

Определениями от 08.08.2022 г. и от 15.09.2022 г. суд вынужден был вновь отложить рассмотрение дела по причине неявки эксперта в судебное заседание.

В судебном заседании 17.11.2022 г. эксперт присутствовал, ответил на вопросы представителя Истца по возражениям.

Определением от 17.11.2022 г. рассмотрение дела было отложено на 06.12.2022 г. для исследования представленных доказательств и оценки доводов сторон.

В судебном заседании представитель поддержал заявленные требования в полном объеме, ходатайствовал о проведении повторной судебной экспертизы.

Ответчик, извещенный в порядке положений ст. ст. 122, 123 АПК РФ о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, своего представителя не направили. В материалы дела поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя Ответчика.

Ходатайство Ответчика о вызове свидетеля было оставлено судом без рассмотрения в порядке ч. 5 ст. 3, ст. 148 АПК РФ по причине неоднократной неявки представителя в судебные заседания, в связи с чем судом был сделан вывод об утрате процессуального интереса стороны в рассмотрении данного заявления.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя Ответчика, который извещен надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются соответствующие доказательства в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд счел необоснованным заявление Истца о проведении повторной экспертизы, в связи с чем производство по делу было возобновлено.

При отсутствии возражений сторон, в соответствии с положениями ст. 137 АПК РФ суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно пояснениям Истца, 28 августа 2020 года Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "ЭДК", обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-73940/2020 о взыскании с акционерного общества "Завод слоистых пластиков" (далее по тексту также - АО "ЗСП") задолженности за товар в сумме 478 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 420, 77 руб. по договору купли-продажи имущества N 1/08.01.19 от 08.01.2019г.

Истец считает данную сделку купли-продажи имущества между Истцом и Ответчиком недействительной, а договор купли-продажи имущества N 1/08.01.19 от 08.01.2019г. и Акт приема-передачи имущества от 08.01.2019 г. (Приложение N 1 к договору купли-продажи имущества N 1/08.01.19 от 08.01.2019г.) между ООО "ЭДК" (Продавец) и АО "ЗСП" (Покупатель) незаключенными и несоответствующими требованиям действующего законодательства.

Договор купли-продажи N 1/08.01.19 от 08.01.2019г. и Акт приема-передачи имущества от 08.01.2019г. (Приложение N 1 к настоящему Договору) Истец не подписывал, оригиналы указанного Договора и Акта у Истца отсутствуют.

Обстоятельствами и причинами для начала переговоров между Истцом и Ответчиком о заключении договора купли-продажи имущества Ответчика (электропогрузчика, штабелера электрического, компрессора) послужило наличие задолженности Ответчика перед Истцом по арендной плате за помещения, принятые Ответчиком во временное пользование (аренду) у Истца по договору аренды N 6-18А от 12.01.2018 г. погасить существующую задолженность Ответчик отказывался, ссылаясь на отсутствие денежных средств.

В связи с этим со стороны Истца был подготовлен проект договора купли-продажи N 1/21.01.19 от 21.01.2019г. и Акт приема-передачи имущества от 21.01.2019г., которые были переданы Ответчику на рассмотрение и подписание. Таким образом, первая оферта о приобретении имущества Ответчика Истцом (электронный проект договора) была направлена Ответчику только 21 января 2019 года.

Таким образом, инициирование Истцом заключения договора на приобретение в счет погашения задолженности по арендной плате имущества Ответчика, было осуществлено 21 января 2019 года, когда Ответчику были переданы подписанные со стороны АО "ЗСП" экземпляры договора купли-продажи имущества N 1/21.01.19 от 21.01.2019 г. и акта приема-передачи имущества от 21.01.2019г. для последующего их акцептования (подписания) Ответчиком. Со стороны Ответчика при получении подписанных оригиналов документов не было осуществлено информирование Истца о признании Ответчика несостоятельным (банкротом) и введении в отношении ООО "ЭДК" процедуры банкротства.

По мнению Истца, 21 января 2019 года является днем (датой) направления оферты. В разумный срок Ответчик не акцептовал полученную от Истца оферту и не сообщил о подписании со своей стороны договора купли-продажи на предложенных условиях, в том числе до настоящего времени не направил Истцу подписанный со своей стороны договор купли-продажи имущества N 1/21.01.19 от 21.01.2019г. и акт приема-передачи имущества от 21.01.2019 г. (приложение N 1 к Договору).

Поскольку подписанный со стороны Ответчика договор купли-продажи имущества N 1/21.01.19 от 21.01.2019 г. Истец не получил, то договор купли- продажи имущества считается не заключенным.

10 марта 2020 года в адрес Истца поступила претензия, в которой Ответчик, ссылаясь на договор N 1/08.01.19 от 08.01.2019 г. (письмо исх. N б/н от 20.02.2020г.) требует осуществить перечисление денежных средств в размере 478 000 рублей в качестве оплаты за товар по договору купли-продажи N 1/08.01.19 от 08.01.2019 г., переданный по Акту приема-передачи имущества от 08.01.2019 г. (приложение N 1 к Договору).

В ответ, Истец направил Ответчику письмо о том, что указанные в претензии документы (договор купли-продажи N 1/08.01.19 от 08.01.2019г. и акт к указанному договору от 08.01.2019 г.) он не получал и передачи в собственность АО "ЗСП" имущества согласно договору купли-продажи имущества N 1/08.01.19 (электропогрузчика, штабелера электрического, компрессора) не осуществлялось (письмо исх. N 202 от 23.03.2020г.).

Кроме того, поскольку Истец и Ответчик являются коммерческими организациями, то доказательствами реального осуществления сделок, помимо договоров, являются также документы первичного бухгалтерского учета (накладные, счет-фактура), а также налоговая и бухгалтерская отчетность.

В нарушение требований пункта 3 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации (далее по тексту - НК РФ), обязывающих продавца не позднее пяти календарных дней с даты отгрузки товара, выставить счет-фактуру, Ответчик не оформил и не направил Истцу выставленную счет-фактуру в подтверждение факта передачи имущества. Факт убытия основного средства и реализации имущества, в обязательном порядке отражается предприятием в бухгалтерской и налоговой отчетности. Ответчик обязан был отразить факт реализации имущества в книге продаж. А по итогам окончания I квартала 2019 года сдать в налоговую инспекцию декларацию по НДС с указанием произведенной реализации имущества (товара).

В адрес Истца от Ответчика не поступало ни одного вышеуказанного документа первичного бухгалтерского учета.

Дополнительно обращаем внимание, что реализация товара влечет обязательства по уплате налога на добавленную стоимость (НДС20%) в бюджет. Доказательств перечисления налога, как и деклараций, подтверждающих факт отражения начисленного налога на добавленную стоимость Ответчиком предоставлено не было.

Также обращаем внимание на несоответствия, установленные Истцом в копии акта приема-передачи имущества от 08.01.2019г. (Приложение N 1 к договору купли-продажи) и договора купли-продажи имущества N 1/08.01.19 от "08" января 2019г., в частности на несоответствие номера и даты заключения Договора купли-продажи, а именно:

- в Акте приема-передачи от 08.01.2019г. указано, что данный акт является приложением N 1 к договору купли-продажи имущества N 1/08.01.19 от "21" января 2019г., что не соответствует номеру и дате Договора от 08.01.2019г.;

- в пункте 1 и во втором предложении пункта 4 Акта приема передачи от 08.01.2019г. также указана ссылка на Договор купли-продажи имущества N 1/21.01.19 от 21.01.2019г., что также не соответствует номеру и дате Договора.

Указанные несоответствия по тексту копии Акта приема-передачи от 08.01.2019г. (Приложение N 1 к Договору купли-продажи N 1/08.01.19 от 08.01.2019г.) свидетельствуют о том, что данный Акт не может являться доказательством осуществления фактической приемки-передачи имущества по Договору купли-продажи N 1/08.01.19 от 08.01.2019г.

Допущение по тексту акта неоднократной ошибки в указании неверного номера и даты договора свидетельствует об отклонении от условий договора, которые носят существенный характер, о намеренном искажении информации со стороны Ответчика.

Указанная в акте дата 21 января 2019г. и ссылка на номер договора N 1/21.01.19 в Акте от 08.01.2019г. не является технической ошибкой, а подтверждает факт получения Ответчиком от Истца оферты (договора купли-продажи N 1/21.01.19 от 21.01.2019г.) именно 21 января 2019г., а не 08 января 2019 года.

Кроме того, на копии договора купли-продажи N 1/08.01.19 от 08.01.2019 г. отсутствует подпись Генерального директора АО "ЗСП" (Истца) на первом листе договора ("нижний правый угол").

Однако, во избежание для Ответчика негативных последствий и ограничений, установленных законом в связи с вынесением судом определения о признании Ответчика несостоятельным (банкротом) и введении с 09 января 2019 в отношении Ответчика процедуры наблюдения, со стороны последнего были предприняты действия по искажению реальной даты получения оферты.

Таким образом, Акт приема-передачи 08 января 2019г. со стороны АО "ЗСП" не подписывался, подпись Генерального директора на Акте визуально отличается (не идентична) оригинальной подписи, что вызывает сомнение в ее подлинности, а также обращаем внимание на допущенные несоответствия даты и номера договора в акте, что ставит под сомнение идентичность представленных копий документов со стороны Ответчика, как единого документа.

Кроме того, доказательствами, подтверждающими невозможность заключения сделки и подписания генеральным директором АО "ЗСП" договора и акта именно 08 января 2019 года, являются следующие: 08 января 2019 являлся официальным праздничным днем в соответствии с производственным календарем на 2019 год, и генеральный директор АО "ЗСП" отсутствовал на рабочем месте и на территории предприятия.

На территории АО "ЗСП" действует пропускной режим, который обязывает всех посетителей оформлять пропуск при входе на территорию, а также фиксируется время и дата прибытия и убытия сотрудников на территорию/с территории посредством электронной системы (1С "Предприятие АО "ЗСП" модуль "Бюро пропусков").

Допуск генерального директора ООО "ЭДК" 08 января 2019 года на территорию АО "ЗСП" не оформлялся и пропуск согласно данным пропускной системы АО "ЗСП" не осуществлялся (копия Приказа N 51 от 21.12.2018г.; выписка из электронной базы данных 1С "Предприятие АО "ЗСП" модуль "Бюро пропусков").

Таким образом, заключение сделки и подписание договора не могло быть осуществлено сторонами 08 января 2019 года.

Дата, проставленная на первом листе договора, является датой его составления, а не датой его заключения.

09 января 2019г. ООО "ЭДК" (Ответчик) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него была введена процедура банкротства - наблюдение сроком на 6 месяцев (Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-120671/2018).

Учитывая вышеизложенное, начиная с 09 января 2019 года (с даты вынесения определения о введении в отношении Ответчика процедуры наблюдения), договор купли-продажи имущества должен был быть заключен только с соблюдением требований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с Законом о банкротстве с даты введения наблюдения наступают определенные последствия, в том числе ограничения и обязанности для должника (ст. 62, 63 Федерального закона N 127-ФЗ).

Во избежание последствий отказа арбитражного управляющего в согласовании сделки купли-продажи имущества, являющегося одновременно активом предприятия, а также с учетом наличия встречной задолженности Ответчика перед Истцом, сделка с указанием иной любой даты после 08 января 2019, повлекла бы за собой нарушение порядка удовлетворения требований кредиторов.

Встречная задолженность Ответчика перед Истцом сформировалась уже по состоянию на 01 сентября 2018 года, а именно: у Ответчика имелась непогашенная задолженность перед Истцом по оплате арендной платы по договору аренды N 6-18А от 12.01.2018г., в соответствии с которым Ответчик арендовал у Истца часть нежилых помещений по адресу: г. Санкт-Петербург, шоссе Революции. д. 84, литер Х, помещение 1-Н, комната 20.

Общая сумма неисполненных Ответчиком обязательств по оплате Истцу арендной платы (задолженность Ответчика перед Истцом) составляет 934 391, 23 (Девятьсот тридцать четыре тысячи триста девяносто один рубль 23 копейки), из которых 504 136,68 (Пятьсот четыре тысячи сто тридцать шесть рублей 68 копеек) основного долга, 430 254,55 (Четыреста тридцать тысяч двести пятьдесят четыре рубля 55 копеек) неустойки, и до настоящего момента не погашена.

Впоследствии Истцом в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области было направлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника требования АО "ЗСП" (дело N А56-120671/2018, исх. N 366 от 21.06.2019г.). В соответствии с резолютивной частью определения от 17 декабря 2019г. указанное требование АО "ЗСП" (Ответчика) было признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "ЭДК" (Истца).

Истец не совершал никаких действий, которые могли бы свидетельствовать о заключении и подписании им договора купли-продажи имущества N 1/08.01.19 от "08" января 2019г. и Акта приема-передачи от "08" января 2019г. (Приложение N 1 к настоящему Договору) и об их действительности.