Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 февраля 2023 года Дело N А56-27289/2022

Резолютивная часть решения объявлена 01 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Глясс М.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ПВПБ" (адрес: Россия 191036, Санкт-Петербург, муниципальный округ Смольнинское вн.тер.г., 3-я Советская ул., д. 16, литера А, помещ. 7-Н; ОГРН: 1047855103790 );

ответчик: Индивидуальный предприниматель Чжоу Юаньюань (адрес: Россия 190000, Санкт-Петербург, ул. Стахановцев 4А , КВ. 28, ОГРНИП: 321784700045186);

третье лицо: Шелопугина Юлия Борисовна

о взыскании,

при участии

- от истца: Квашинин Б.Ю. (доверенность от 12.10.2021);

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПВПБ" (далее - истец, Общество, ООО "ПВПБ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Индивидуальному предпринимателю Чжоу Юаньюань (далее-ответчик, Предприниматель) с требованием признать недействительной сделку по перечислению Обществом денежных средств в адрес Предпринимателя в размере 1 000 853 руб. 28 коп., применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить денежные средства в размере 1 000 853 руб. 28 коп.; о признании недействительной сделку по перечислению Обществом денежных средств в адрес Предпринимателя в размере 1 962 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить денежные средства в размере 1 962 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шелопугина Юлия Борисовна.

В судебном заседании 03.08.2022 Шелопугина Юлия Борисовна считая себя генеральным директором ООО "ПВПБ" подала письменное ходатайство об отказе от иска и прекращении производства по делу.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, вправе отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В силу части 4 статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Сведения об этом лице в силу положений статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" подлежат регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как следует из материалов настоящего дела, заявление об отказе от исковых требований подписано Шелопугиной Юлией Борисовной.

Вместе с тем, 08.10.2021 года Федеральной налоговой службой N 15 по Санкт-Петербургу в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2217803556188 в отношении ООО "ПВПБ" о прекращении полномочий генерального директора истца Шелопугиной Юлией Борисовной и возложении указанных полномочий на Ци Лэй (являвшегося генеральным директором на момент подачи иска и рассмотрения дела в суде первой инстанции).

Исходя из изложенного, заявление об отказе от исковых требований

подано в суд неуполномоченным лицом, в связи с чем у суда отсутствуют основания для принятия отказа и прекращения производства по делу применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Довод заявителя о том, что решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербургу от 22.12.2021 по делу N 2-5399/2021 установлено, что Шелопугина Юлия Борисовна является действующим сотрудником ООО "ПВПБ", ввиду отсутствия документальных доказательств подтверждающих издание приказа об увольнении, судом отклонен.

Наличие между сторонами трудового спора, факт назначения единоличным исполнительным органом иного лица не опровергает.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 07.12.2022 года представитель ответчика, в подтверждение доводов о представлении встречного исполнения в счет перечисленных денежных средств представил на обозрение суда договор об оказании услуг по уборке территории, акт N 2 об оказании услуг, договор оказания консультационных услуг.

В судебном заседании представитель истца заявил о фальсификации представленных ответчиком для приобщения судом договор об оказании услуг по уборке территории, акт N 2 об оказании услуг, договор оказания консультационных услуг.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры (абзац второй части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Под роспись в протоколе судебного заседания 07.12.2012, судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств применительно к статьям 306 и (или) 128.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем отобрана соответствующая расписка, приобщенная к материалам дела.

Представитель ответчика отказался от приобщения к материалам дела оригиналов документов, по ходатайству сторон рассмотрение дела отложено на 01.02.2023.

В судебное заседание представитель ответчика не явился, направил в суд ходатайство об участия в заседании онлайн с использованием веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел".

В связи с неудовлетворительным качеством связи (отсутствие звука и техническими неполадками при проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции) в удовлетворении ходатайства отказано.

В судебное заседание 01.02.2023 представитель ответчика не явился, направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания, ввиду невозможности обеспечить явку представителя. Кроме того, в своем ходатайстве сообщил, что в связи с ранее поданным заявлением о фальсификации доказательств, заявил об отказ от приобщения документов о фальсификации которых заявлено.

Поскольку ответчик отказался от приобщения доказательств о фальсификации которых заявлено, предусмотренные основания для проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства отсутствуют, дело рассмотрено по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Представитель истца считает возможным рассмотреть спор по существу в настоящем судебном заседании.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу указанных норм, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Так, при разрешении арбитражным судом вопроса об отложении судебного разбирательства оценке подлежат также иные обстоятельства, в том числе сложность характера спора, необходимость представления дополнительных доказательств, дачи суду объяснений.

Ответчик обладал достаточным количеством времени для представления всех необходимых доказательств в обоснование своих возражений (заявление принято к производству определением от 19.04.2022), не указал, какие именно обстоятельства и каким документами собирается опровергать, не представил доказательств невозможности представить указанные документы ранее. Доказательства, подтверждающие невозможность (при желании участвовать в судебном заседании лично) участия не представлены. Кроме того, ответчиком не представлены доказательства возможности обеспечить явку в судебное заседание после отложения. Дополнительные документы и доводы, требующие проверки, ответчиком не приведены.

Отсутствие возможности у представителя явиться судебное заседание не лишает возможности участвовать в судебном заседании, в том числе, путем направления иного представителя или явиться предпринимателем лично. Кроме того, ответчиком не указаны конкретные обстоятельства, препятствующие рассмотрению обоснованности настоящего искового заявления без участия представителя ответчика, в том числе доказательства, которые могут быть представлены представителем.

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ПВПБ" зарегистрировано 07.10.2004 за ОГРН: 1047855103790

Из представленной в материалы дела выписки по банковскому счету ООО "ПВПБ" следует, что 19.03.2021 Общество перечислило Предпринимателю денежную сумму в размере 1 000 853 руб. 28 коп. с назначением платежа "оплата за уборку помещений", а также денежную сумму в размере 1 962 000 руб. с назначением платежа " оплата консультационных услуг и маркетинговых услуг"

На момент заключения спорных сделок директором являлась Шелопугина Юлия Борисовна.

Полномочия Шелопугиной Юлией Борисовной прекращены 01.10.2021 решением единственного участника Общества от 01.10.2021, сведения об освобождении Шелопугиной Юлией Борисовной от должности единоличного исполнительного органа и о назначении на эту должность Ци Лэя внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

Указывая на то, что оспариваемые сделки совершены во вред Обществу и с целью вывода его активов, поскольку Общество не получило встречного равноценного предоставления, отсутствуют договоры, подтверждающие заключение Обществом вышеуказанной сделки с ответчиком, доказательства их исполнения со стороны ответчика, ООО "ПВПБ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

В силу пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Факт перечисления оспариваемых сумм подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету и ответчиком не отрицается.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик и участвующая в настоящем деле Шелопугина Ю.Б. ссылается на заключение договоров и фактическое оказания услуг по указанным сделкам.

В силу норм Федерального закона "О бухгалтерском учете" обстоятельства передачи денежных средств в счет исполнения договора не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями; все денежные операции должны быть подтверждены первичными документами бухгалтерской отчетности.

В материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие наличие равноценного встречного исполнения в виде выполнения работ (оказания услуг), их объем и стоимость.

Указывая на реальность хозяйственных операций и наличие документальных подтверждений заключения договоров и исполнения по ним, ответчик доказательств фактической деятельности исполнителя, предусмотренных договорами не представил, от приобщения документов на которые ссылался в качестве доказательств исполнения обязательств, уклонился.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о совершении названных платежей в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика и наличии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.