Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 22 февраля 2023 года Дело N А56-25891/2022

Резолютивная часть решения объявлена 31 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Киселевой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Терских Л. А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :общество с ограниченной ответственностью "Олимпия" (адрес: Россия 188660, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул Полевая д14 кв357, ОГРН: 1194704022963 );

ответчик: :Общество с ограниченной ответственностью "Максима Групп" (адрес: Россия 123022, г. Москва, г. Москва, ул. Рочдельская д.15, стр. 15, оф. 4, ОГРН: 1027739364443);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Концертно-Продюсерский Центр" (адрес: Россия 191040, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Лиговский проспект д.56, лит. Г, пом. 15-Н, оф. 3; ОГРН 1079847088078); ; Общество с ограниченной ответственностью "Служба Поддержки Продаж" (Россия 214000, Смоленск город, Смоленская область, Чуриловский переулок ДОМ 19, ОФИС 505, ОГРН: )

о взыскании,

при участии согласно протоколу судебного заседания

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Олимпия" (Истец) обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Максима Групп" (Ответчик) с требованием о взыскании задолженности в размере 1 028 100 рублей и расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 18.05.2022 г. исковое заявление принято к рассмотрению в порядке искового производства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Концертно-Продюсерский Центр" (определение от 25.07.2022 г.) и общество с ограниченной ответственностью "Служба Поддержки Продаж" (определение от 26.09.2022 г.).

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования, Ответчик возражал против удовлетворения иска.

От третьих лиц поступили письменные позиции, представители в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц, которые извещены надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются соответствующие доказательства в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ.

При отсутствии возражений сторон, в соответствии с положениями ст. 137 АПК РФ суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Принимая во внимание позицию сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно пояснениям Истца, 01 апреля 2012 года между ООО "Служба Поддержки Продаж" (далее "Лицензиар") и ООО "Концертно-Продюсерский Центр" (далее "Лицензиат") был заключен Лицензионный договор N 369-INT.

Согласно условиям данного договора Лицензиар предоставлен Лицензиату право пользования музыкальных произведений, фонограмм и исполнения, указанных в приложениях 1и 2 к договору.

В соответствии с п. 1.4 Лицензиар даёт право Лицензиату на передачу, полученных им в рамках Договора прав, юридическим лицам (заключение сублицензионного договора).

На этом основании 01 апреля 2012 года между ООО "Концертно-Продюсерский Центр" и ООО "Максима Групп" (далее "Сублицензиат") был заключен Сублицензионный договор N М-02/12/04 по которому Лицензиат за вознаграждение предоставляет Сублицензиату простую (неисключительную) лицензию по использованию произведений.

Согласно п.4.6. Сублицензионного договора вознаграждение Лицензиата за право использования произведений составляет сумму в размере 507 000 (Пятьсот семь тысяч) рублей, НДС не облагается, в год, что составляет 126 750 (Сто двадцать шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей в квартал.

Согласно п.4.7 выплата ежеквартального вознаграждения, указанного в п.4.6. договора, производится ответчиком не позднее последнего числа месяца, предшествующего оплачиваемому кварталу.

Права на использование произведений считаются предоставленными с момента подписания сторонами Приложения к Сублицензионному договору.

01 января 2017 года между ООО "Концертно-Продюсерский Центр и ООО "Максима Групп" было подписано Дополнительное соглашение N 9 к Сублицензионному договору N М-02/12/04.

Согласно п.2 данного соглашения вознаграждение Лицензиата за права на использование произведений, предоставленных им Сублицензиату, составляет 308 430 (Триста восемь тысяч четыреста тридцать) рублей в квартал.

Впоследствии, в связи с просрочкой оплаты по Сублицензионному договору N М-02/12/04, Лицензиат предъявляет к Сублицензиату исковое заявление с требованиями о взыскании суммы задолженности и неустойки за период с 01.10.2017 по 12.04.2018.

17 сентября 2020 года Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-90924/2018 было утверждено мировое соглашение, согласно которому Сублицензиат обязался перечислить Лицензиату денежную сумму в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.

28 сентября 2020 года между Лицензиатом (ООО "Концертно-Продюсерский Центр") и истцом (ООО "Олимпия") был заключен Договор уступки права требования.

Согласно п. 1.1 данного договора ООО "Концертно-Продюсерский Центр" передаёт ООО "Олимпия" право требования с ООО "Максима Групп" ("Сублицензиат") денежную сумму в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей согласно заключенному между сторонами мирового соглашения по делу N А56-90924/2018.

Также согласно п. 1.2. ООО "Концертно-Продюсерский Центр" передало ООО "Олимпия" право требования к ООО "Максима Групп" размера задолженности по оплате оказанных услуг (оплату за предоставленное право использования музыкальных произведений, права на которые принадлежат ООО "Концертно-Продюсерский Центр") на основании Сублицензионного договора N М-02/12/04 от 01.04.2012 за период с 12.04.2018 по дату окончания договора, а также неустойки и иных штрафных санкций за указанный период.

После заключения мирового соглашения и договора уступки права требования ответчик оплату по Сублицензионному договору не производил ни за один месяц. В результате чего за период с 01.06.2018 по 01.04.2019 образовалась задолженность в размере 1 028 100 (Один миллион двадцать восемь тысяч сто) рублей, что подтверждается расчетом цены иска.

Согласно п.7.1. Сублицензионного договора все споры, возникшие между сторонами при исполнении условий настоящего договора, стороны намерены разрешать путем переговоров. На основании этого 20 мая 2021 года в адрес ответчика была направлена досудебная претензия, которая со стороны ответчика была проигнорирована, что явилось основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском.

Исследовав позиции сторон, представленные в материалы дела доказательства, в порядке положений ст. 71 АПК РФ, суд полагает требования Истцов неподлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности из договоров и иных сделок.

Отношения сторон возникли из Договора уступки права требования и регулируются нормами параграфа 1 гл. 24 ГК РФ, а также общими положениями гражданского законодательства о договоре.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 5 статьи 1235 Кодекса по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 1236 ГК РФ лицензионный договор может предусматривать предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия).

На основании пункта 2 статьи 1236 ГК РФ, если лицензионным договором не предусмотрено иное, лицензия предполагается простой (неисключительной).

В силу пункта 1 статьи 1238 ГК РФ при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (Сублицензионный договор).

По Сублицензионному договору сублицензиату могут' быть предоставлены права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены лицензионным договором для лицензиата (пункт 2 статьи 1238 ГК РФ).

Часть 5 ст. 1238 ГК РФ предусматривает, что Сублицензионному договору применяются правила настоящего Кодекса о лицензионном договоре.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, "01" апреля 2012 года между Третьим лицом 1 и Третьим лицом 2 был заключен Лицензионный договор N 369-INT (простая неисключительная лицензия) на 1 (один) год без автопролонгации договора, который закончил свое действие 01.04.2013 года. Третье лицо 1, как Лицензиат по указанному договору, было обязано прекратить использование произведений Третьего лица 2. В ту же дату, 01.04.2012, между ООО Третьим лицом 1 и Ответчиком (Сублицензиат) был заключен Сублицензионный договор N М-02/12/04 от 01.04.2012 (далее - Сублицензионный договор). Согласно пункту 5.1 Сублицензионного договора - срок действия договора был определен до 31 марта 2013 года.

ООО "СПП" является правообладателем произведений, права на использование которых передавались по вышеуказанным договорам (указаны в Приложениях N 1 к обоим договорам), о чем указано в тексте обоих договоров и не оспаривается ни одной из сторон.

"17" сентября 2020 года Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было утверждено мировое соглашение между Обществом с ограниченной ответственностью "Служба Поддержки Продаж", в лице Мильчаковой Алевтины Александровны, действующей по доверенности N 29 от 31.12.19, именуемое в дальнейшем "Сторона 1", Обществом с ограниченной ответственностью "КонцертноПродюсерский Центр", в лице Котлярова Сергея Валерьевича, действующего по доверенности б/н от 14 января 2020 г., именуемое в дальнейшем "Сторона 2", Обществом с ограниченной ответственности "МАКСИМА ГРУПП", в лице Ушаковой Ксении Константиновны, действующей по доверенности N 42 от 07 июля 2020г., именуемое в дальнейшем "Сторона 3" о прекращении Дела N А56-90924/2018 Судья: М.В. Кузнецов, Дела N А56-33065/2019 Судья: С.А. Нестеров, Дела А56-40649/2019 Судья: А.В. Нефедова, а также выплатой Стороной 3 в пользу Стороны 2 денежных средства в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек; Стороной 2 в пользу Стороны 1 денежных средств в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек. Таким образом Третье лицо 1 по мировому соглашению одновременно являлось и получателем долга (от ООО "МАКСИМА ГРУПП"), и должником (обязательство выплатить 500 000 рублей в пользу Третьего лица 2, ООО "Служба Поддержки Продаж").

Из пояснений общества с ограниченной ответственностью "Служба Поддержки Продаж" следует, что Сторона 3 (Ответчик по настоящему делу) исполнила взятые на себя обязательства по мировому соглашению в полном объеме, в то время как Сторона 2 (Третье лицо 1 по настоящему делу, ООО "Концертно-Продюсерский Центр") по настоящее время не выплатило Третьему лицу 2 по настоящему делу (Обществу "Служба Поддержки Продаж") сумму долга.

Предметом искового заявления Третьего лица 2 к Третьему лицу 1 в рамках дела А56-40649/2019 была выплата компенсации за нарушение авторских прав Третьего лица 2 Третьим лицом 1. Так как дело закончилось подписанием тройственного мирового соглашения, в рамках которого Третье лицо 1 обязалось выплатить Третьему лицу 2 компенсацию, суд полагает обоснованным позицию ООО "Служба Поддержки Продаж", что данное обстоятельство свидетельствует о признании Третьим лицом 1 факта нарушения авторских прав Третьего лица 2.

Суд также полагает обоснованными доводы Ответчика, что требования Истца не могут быть признаны обоснованными, поскольку договор, на который ссылается Истец, был расторгнут, о чем Ответчиком в адрес ООО "КОНЦЕРТНО-ПРОДЮСЕРСКИЙ ЦЕНТР" (цедент) 01.08.2018 г. было направлено уведомление. Данное доказательство, в том числе и переписка о намерении Ответчика расторгнуть договор с обществом с ограниченной ответственностью "КОНЦЕРТНО-ПРОДЮСЕРСКИЙ ЦЕНТР", было предметом рассмотрения в судебных делах, по которым было заключено мировое соглашение (А56-90924/2018, А56-40649/2019, А56-33065/2019).

Решение Ответчика о расторжении было принято на основании п. 5.4 Договора N М-02/12/04 от 01.04.2012 г., а также утратой интереса Ответчика (ООО "МАКСИМА ГРУПП"), отсутствием необходимости в услугах и судебными тяжбами с ООО "КОНЦЕРТНО-ПРОДЮСЕРСКИЙ ЦЕНТР".

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела не представлены какие-либо акты и другие документы в подтверждение оказанных услуг в спорный период с учетом расторжения договора.

Суд также учитывает, что в рамках дела N А56-90924/2018 при решении вопроса об отзыве исполнительного листа в определении от 12.04.2021 г. указано выполнение в полном объеме обязательств по мировому соглашению обществом с ограниченной ответственностью "Максима Групп" (стр. 2).

Исходя из установленных обстоятельств, суд не усматривает основания для удовлетворения требований Истца.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При совокупности указанных обстоятельств, суд не считает доказанными и обоснованными требования Истца, в связи с чем основания для удовлетворения требования отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Киселева А.О.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка