Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 21 марта 2023 года Дело N А56-133807/2022

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аммо А.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Дьяченко Михаил Александрович

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус", ИНН 7813340278

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: Ходасевич Л.С доверенность от 14.12.2021, Орлов С. Доверенность от 14.12.2021

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

Дьяченко Михаил Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" (далее - Общество) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные генеральным директором копии документов, а именно:

1. По взаимодействию с ООО "Медицинская коллегия "Адельмед":

Договоры аренды, в которых Общество выступает арендодателем, а равно лицом, предоставляющем иному лицу во владение и пользование объект недвижимости (или его часть) независимо от длительности их действия, заключённые за период с 26.04.2022 по день исполнения решения суда.

Договоры, дополнительные соглашения к ним, а также любые иные сделки, заключённые между Обществом и ООО "Медицинская коллегия "Адельмед" (либо совершённые указанными организациями в отношении друг друга), за период с 26.04.2022 по день исполнения решения суда, а также документы по исполнению таких сделок, в том числе все первичные учётные документы.

Договоры, дополнительные соглашения к ним, а также любые иные сделки, на основании которых в настоящий момент ООО "Медицинская коллегия "Адельмед" находится в принадлежащем Обществу помещении по адресу ул. Мичуринская, д. 1, литер А, помещение 15-Н.

2. По взаимодействию с ООО "Пятый Элемент":

Совершённые или действовавшие в период с 22.11.2019 по 22.11.2022 любые договоры и односторонние сделки, опосредующие передачу или получение имущества, имущественных прав и иных объектов гражданских прав, заключенные между ООО "ИПГ "Легирус" и ООО "Пятый Элемент", в том числе в отношении объектов недвижимости, образующих Базу отдыха "Вохотка".

Совершённые или действовавшие в период с 22.11.2019 по 22.11.2022 любые договоры и односторонние сделки, опосредующие выполнение работ или оказание услуг, заключённые между ООО "ИПГ "Легирус" и ООО "Пятый Элемент", в том числе в отношении объектов недвижимости, образующих Базу отдыха "Вохотка".

Совершённые или действовавшие в период с 22.11.2019 по 22.11.2022 любые договоры займа и иные договоры заёмной направленности.

Совершённые или действовавшие в период с 22.11.2019 по 22.11.2022 иные договоры и односторонние сделки, заключенные ООО "ИПГ "Легирус" с или в отношении ООО "Пятый Элемент".

Выписки из реестра (если таковой имеется) либо копии доверенностей, выданных Обществом за период с 22.11.2019 по 22.11.2022 для взаимодействия с ООО "Пятый Элемент".

Договор, на основании которого ООО "Пятый Элемент" в 2022 году регулярно перечисляет в адрес ООО "ИПГ "Легирус" денежные средства с указанием назначения платежа "Оплата аренды за [месяц_год]" (например, платеж N 1621 от 05.10.2022 на 42 572, 36 рублей, платеж N 1581 от 27.09.2022 на 10 042,48 рублей, платеж N 1550 от 22.09.2022 на 31 200,00 рублей, сведения о которых указаны в банковской выписке, приложенной Обществом к заявлению об отсрочке/рассрочке по делу А56-120628/2019).

Письма, заявления, требования и иные документы, поступавшие в Общество от ООО "Пятый Элемент" или отправленные Обществом в ООО "Пятый Элемент" за период с 22.11.2019 по 22.11.2022.

Любые иные документы, сделки и сделкоподобные действия, заключённые или совершенные ООО "ИПГ "Легирус" и ООО "Пятый Элемент" во исполнение договоров и сделок указанных в пунктах 2.1-2.7 настоящей просительной части искового заявления:

Дополнительные соглашения, акты приёма и передачи работ, расписки о получении денежных средств, акты сверки, сведения о расчётах и иные документы и информацию подтверждающие исполнение или неисполнение сделок, указанных в пунктах 2.1-2.7 настоящей просительной части искового заявления.

Выписки о движении денежных средств из расчётных счетов Общества, подтверждающие исполнение сделок, указанных в пунктах 2.1-2.7 настоящей просительной части искового заявления.

Оборотно-сальдовые ведомости с расшифровкой по всем счетам Общества подтверждающие исполнение сделок, указанных в пунктах 2.1-2.7 настоящей просительной части искового заявления.

Также истец просил присудить судебную неустойку из расчета 2000 рублей за каждый день в течение первой недели просрочки исполнения решения по настоящему делу, 5000 рублей за каждый день в течение второй недели просрочки исполнения решения по настоящему делу, 10 000 рублей за каждый последующий после второй недели день просрочки до фактического исполнения судебного акта.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.11.2008.

Участниками Общества являются Пирумов Петр Ашотович (доля 17.902% в уставном капитале), Дьяченко Михаил Александрович (доля 1.978% в уставном капитале), Хавронов Игорь Владимирович (доля 80.12% в уставном капитале).

11.10.2022, 23.11.2022 Дьяченко М.А. направил Обществу требования о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку Дьяченко М.А. является участником Общества, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Доказательств наличия указанных оснований Обществом не предоставлено.

Учитывая изложенное, суд полагает, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае удовлетворения требования об исполнении обязательства в натуре предусмотрена возможность начисления судебной неустойки за неисполнение соответствующего судебного акта.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд полагает возможным удовлетворить требование истца об установлении судебной неустойки в размере 1000 рублей за каждый день в течение первой недели просрочки исполнения решения по настоящему делу, 2500 рублей за каждый день в течение второй недели просрочки исполнения решения по настоящему делу, 5 000 рублей за каждый последующий после второй недели день просрочки до фактического исполнения судебного акта.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Заявленные требования удовлетворить. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" предоставить Дьяченко Михаилу Александровичу в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом, копии следующих документов:

1. По взаимодействию с ООО "Медицинская коллегия "Адельмед":

Договоры аренды, в которых Общество выступает арендодателем, а равно лицом, предоставляющем иному лицу во владение и пользование объект недвижимости (или его часть) независимо от длительности их действия, заключённые за период с 26.04.2022 по день исполнения решения суда.

Договоры, дополнительные соглашения к ним, а также любые иные сделки, заключённые между Обществом и ООО "Медицинская коллегия "Адельмед" (либо совершённые указанными организациями в отношении друг друга), за период с 26.04.2022 по день исполнения решения суда, а также документы по исполнению таких сделок, в том числе все первичные учётные документы.

Договоры, дополнительные соглашения к ним, а также любые иные сделки, на основании которых в настоящий момент ООО "Медицинская коллегия "Адельмед" находится в принадлежащем Обществу помещении по адресу ул. Мичуринская, д. 1, литер А, помещение 15-Н.